文章核心观点 - 中国证监会就《上市公司监督管理条例》草案公开征求意见 该条例旨在健全上市公司监管法规体系 覆盖公司“全生命周期” 为提升上市公司质量与强化监管提供更充分法律依据 [1] 公司治理 - 条例首次在行政法规层面设立“公司治理”专章 共24条4400余字 占全文三分之一 细化补充了《公司法》和《证券法》 [3] - 重点规范公司章程与治理架构 控股股东及实际控制人行为 压实董事高管忠实勤勉义务 健全激励约束机制 [3] - 明确独立董事与董事会秘书职责 发挥内设机构监督作用 规范股东表决权委托与股份代持等行为 [3] 并购重组 - 条例明确收购与重大资产重组的含义 稳定市场预期 并强化基本要求与程序监管 [4] - 细化完善《证券法》关于收购的定义、收购人资格、权益变动披露标准等规定 [4] - 完善财务顾问监管制度 要求其保持独立性 对相关行为合规性及信息披露真实性进行核查验证并披露 [4] - 旨在通过规范收购人、收购行为、资产重组及财务顾问业务 发挥并购重组优化股权与资产结构、支持产业整合升级的作用 [4] 打击违法违规 - 加大财务造假基础制度供给 强化关联交易监管以防范操纵利润或系统性造假 [6] - 要求公司健全内控制度 明确审计委员会对财务报告的事前审核与事后调查职责 规定造假分红与薪酬退回机制 [6] - 禁止关联方、客户、供应商等第三方配合造假并明确其法律责任 以破除造假“生态圈” [6] - 明确禁止控股股东、实际控制人违规占用资金及违规担保 并设置专门的法律责任 [6] - 明确董事会负有积极追偿的义务 要求审计委员会对涉嫌违法违规开展调查 [6] 投资者保护 - 条例从提升公司投资价值与强化投资者保护两方面突出对投资者的保护 [7] - 健全现金分红与股份回购制度机制 引导上市公司增强投资者回报意识 [7] - 坚决防范上市公司规避退市及通过重整损害投资者利益 要求主动退市公司提供现金选择权等异议股东保护措施 [7] - 禁止任何单位和个人干扰证券交易所的终止上市交易决定 以加大对违规规避退市行为的监管力度 [7][8] - 明确证监会与最高人民法院的协作沟通机制 防止无拯救价值公司利用重整程序损害债权人及投资者利益 [8]