收购交易核心条款 - 国锐生活通过并表附属实体有条件收购北京春雨天下软件有限公司约78.3%的股权 [1] - 收购代价约为人民币2.69亿元（约2.948亿港元） [1] - 代价支付方式为按每股1.6港元发行及配发1.47亿股代价股份 [1] - 交易已订立股份买卖协议、现金买卖协议、A类认购协议及B类认购协议 [1] - 股份买卖协议在正式签署后立即生效，但若365日内未获必要ODI批准将终止 [1] - 现金买卖协议作为股份买卖协议终止后的替代结算安排 [1] - 公司正与持有目标公司约12.76%股权的剩余股东磋商，拟以基本一致的条款收购剩余股份 [4] 目标公司业务概况 - 目标集团为领先移动互联网医疗健康平台“春雨医生”的运营方 [2] - 平台成立于2011年，通过应用程序、小程序及门户网站提供数字化医疗服务 [2] - 服务内容包括线上咨询、健康管理、数字化网络医院服务、健康内容、数字化营销解决方案及创新型健康保险产品 [2] - 截至2025年6月，平台拥有约1.8亿注册用户和69万名签约医师 [2] - 平台日处理健康咨询约33万则，累积约4亿份健康档案 [2] - 已发展成涵盖数字化网络医院、开放平台、社区健康服务及“保险+健康管理”方案的全方位生态系统 [2] - 商业模式具备规模化特点，持有ICP许可证及《医疗机构执业许可证》等关键监管牌照 [2] 战略协同与整合计划 - 收购旨在使公司业务多元化，进入高增长的数字医疗行业，以降低传统房地产周期的集中风险并提升业务韧性 [2] - 公司计划利用其成熟的客户群、资源网络及物业管理平台，协助目标集团扩展服务范围、吸纳新用户及企业客户 [3] - 公司的物业管理平台可为社区健康管理服务、居民增值服务及交叉营销提供现成生态系统，助力目标集团线上医疗服务的区域扩张与企业合作 [3] - 为维持并扩展业务，公司拟保留目标集团现有管理团队，并聘请行业专家及专业人士协助运营 [3] - 董事局相信，结合目标集团的运营知识与公司的资源及专业知识，将有助于顺利整合并支持长期增长 [3] 交易背景与财务考量 - 数字医疗服务通常具有经常性服务费及平台收入特性，长远看有助于提升公司收入可见度及整体毛利水平 [4] - 收购代价是参考目标集团的财务、估值、市场地位、增长前景及与公司的预期协同效应，经公平磋商后厘定 [4]