文章核心观点 - 中国证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见，该条例旨在通过强化全链条监管，覆盖上市公司“全生命周期”，以防范风险、加强监管并促进资本市场高质量发展 [1] - 条例的制定是健全上市公司监管法规体系、落实新“国九条”及党中央国务院决策部署的重要举措，旨在解决监管实践中的难点痛点，并将近年来的有益监管经验上升固化为法规 [1][2] - 条例内容体现了“防风险强监管”与“促高质量发展”双主线，在推动并购重组、提升投资者回报、完善公司治理的同时，重点打击财务造假、违规占用担保等违法行为，并强化投资者保护 [3][4][5][6] 法规定位与制定背景 - 条例是规范上市公司及相关各方行为的基础性法规，覆盖公司从上市后到退市前的公司治理、信息披露、并购重组、分红回购、市值管理、破产重整、股票退市等全部资本市场相关活动 [1] - 制定条例是健全上市公司监管法规体系的重要举措，旨在落实党的二十届三中全会关于“提高上市公司质量，强化上市公司监管和退市制度”以及二十届四中全会关于“提高资本市场制度包容性、适应性”的要求 [2] - 条例是对新“国九条”和资本市场“1+N”政策文件的具体落实，对其中部署的加强信息披露、公司治理监管、减持监管、现金分红监管、提升投资价值及加大退市监管力度等方面均做出了规定 [2] 促高质量发展的主要安排 - 推动提升并购重组质效：通过规范收购人资格、收购行为、资产重组行为及财务顾问业务，以发挥并购重组在优化公司股权和资产业务结构、支持产业整合升级方面的重要作用 [3] - 推动提升投资者回报水平：明确上市公司及董事高管依法实施市值管理的义务，支持制定合理稳定的分红政策，并要求在内部制度中明确回购股份的常态化机制安排 [3] - 推动提升公司治理水平：根据公司法授权规范上市公司章程条款以加强自治约束，压实董事高管的忠实勤勉义务，明确独立董事和董事会秘书的职责，并保障和规范股东权利行使 [3] 防风险强监管的重点领域 - 防范打击上市公司财务造假 [3] - 突出对违规占用担保行为的惩治 [3] - 严格执行退市重整制度 [3] - 全面严格行政监督管理举措 [3] 条例的四大突出亮点 - 突出对公司治理的规范：首次在行政法规层面设专章规范上市公司治理，细化补充了公司法和证券法，重点包括规范公司章程和治理架构、控股股东及实际控制人行为，压实董事高管义务，健全激励约束机制，明确独立董事及董秘职责，并规范股东质押、减持等行为 [4] - 突出对并购重组活动的支持：细化完善证券法关于上市公司收购的规定，明确了收购定义、收购人资格、权益变动披露标准等问题以稳定市场预期，同时完善了重大资产重组的要求、程序及监管机制，并通过完善财务顾问监管制度促使其更好发挥“把关”作用 [4] - 突出对违法行为的打击： - 针对财务造假，强化关联交易监管以防范操纵利润或系统性造假，要求公司建立健全内控制度并明确审计委员会对财务报告的事前审核与事后调查职责，规定造假分红及薪酬退回机制，并禁止第三方配合造假以破除造假“生态圈” [5] - 针对大股东违规占用担保等损害公司及中小股东利益的行为，明确予以禁止并设置专门的法律责任，同时明确了董事会积极追偿的义务及审计委员会的调查职责 [6] - 突出对投资者的保护：设“投资者保护”专章，一方面推动上市公司提升投资价值并严禁操纵市场，健全现金分红与股份回购机制以增强投资者回报意识；另一方面坚决防范退市公司规避退市或利用重整程序损害投资者利益，并要求主动退市公司提供现金选择权等异议股东保护措施 [6]