交易概览 - 心通医疗以零现金、全股份支付方式收购微创心律管理有限公司100%股权，交易对价为6.8亿美元（约合人民币48亿元）[3] - 收购对价通过发行约39.54亿股新股支付，发行价格为每股1.35港元，较公告前收市价溢价约23.85%[3][5] - 此次交易为关联交易，交易双方控股股东均为微创医疗[3] 交易背景与动机 - 交易时间点临近微创心律管理此前与投资机构约定的对赌上市截止日期（2025年7月17日），该协议要求公司届时上市市值不低于15亿美元且募资额不低于1.5亿美元，否则面临赎回风险[3][10] - 微创心律管理曾于2023年5月向港交所递交上市申请但无果，此次6.8亿美元的并购对价远低于对赌协议中15亿美元的市值门槛[3][10] - 心通医疗表示交易旨在建立心脏病产品平台，实现产品多元化、收入来源多元化并提升全球市场开发能力，同时避免即时现金流出压力[5][7][8] 交易条款与财务影响 - 新股发行数量相当于心通医疗已发行股本约164%，交易完成后公司总股本将扩大至约63.67亿股，新股占比约62%[3][6] - 交易将对心通医疗现有公众股东的持股比例产生约62%的摊薄影响，公众股东持股比例将从53.7%降至35.87%[6][7] - 控股股东微创医疗的持股比例仅从交易前的46.12%小幅降至交易后的44.45%[6] 标的公司财务状况 - 微创心律管理处于亏损状态，2025年上半年亏损4162万美元（约合人民币近3亿元），2023年及2024年分别亏损约1.2亿美元和1.09亿美元[3][9] - 标的公司2025年上半年收入为1.14亿美元，2023年及2024年收入分别约2.07亿美元和2.2亿美元，超80%收入来自欧洲、中东及非洲[9] - 截至2025年6月30日，标的公司资产总值约3.69亿美元，负债总额约7.34亿美元，处于资不抵债状态，负债净额约3.65亿美元[9][10] 收购方财务状况与并表影响 - 心通医疗同样处于亏损状态，2025年上半年亏损约人民币220万元，2022年至2024年净利润分别为-4.54亿元、-4.72亿元和-5330万元[3][8] - 截至2025年6月30日，心通医疗账面现金及等价物等合计约人民币13.2亿元，但即时可用资金仅约3.32亿元[5] - 假设合并于2024年1月1日完成，心通医疗2024年年内的亏损将扩大至5.97亿元[10] - 假设合并于2025年6月30日完成，心通医疗经扩大后的总资产约为52.56亿元，总负债约为26.7亿元[10]