文章核心观点 - 我国首部专门的上市公司监管行政法规《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见，旨在夯实严监严管的法治基础，促进上市公司规范与高质量发展 [1] - 该条例覆盖上市公司“全生命周期”，强化全链条监管，重点规范公司治理、支持并购重组、打击违法行为并保护投资者 [1] - 条例在总结实践经验的基础上，着力提升监管的精准性和有效性，并将行之有效的监管举措在行政法规层面予以固化 [1][4] 公司治理规范 - 设立专章强化公司治理，规范上市公司章程、基本治理架构及组织机构职权划分 [2] - 直接规范控股股东、实际控制人及董事高管等“关键少数”的行为，压实其忠实勤勉义务 [2] - 健全公司激励与约束机制，明确独立董事、董事会秘书的职责定位，发挥内设机构的监督制约作用 [2] - 规范股东质押股票、委托表决权、代持股份等行为 [2] - 细化补充《公司法》和《证券法》要求，加强自治约束，促进各方归位尽责 [3] 投资者保护 - 设立“保护投资者”专章，推动上市公司提升投资价值，严禁操纵市场等违法违规行为 [3] - 进一步健全现金分红、股份回购制度机制，引导上市公司增强投资者回报意识 [3] - 坚决防范退市公司通过“假重整”、恶意规避强制退市等方式损害投资者利益 [3] - 要求主动退市公司提供现金选择权或其他异议股东保护措施，并对退市后的股票转让或交易作出安排 [3] - 在行政法规层面固化市值管理、分红回购等监管举措，督促上市公司将提升投资价值内化为制度并积极行动 [4] 并购重组支持 - 进一步释放监管对并购重组的支持力度，明确收购定义、收购人资格、权益变动披露标准等 [5] - 完善重大资产重组的要求、程序及监管机制，并完善财务顾问监管制度 [5] - 对财务顾问的聘请、职责、独立性要求等做细化规定，促使其在并购重组、破产重整中更好发挥“把关”作用 [5] - 保持制度的包容性和适应性，强化重点规范的同时，切实发挥资本市场并购重组主渠道作用 [6] 违法行为打击与财务造假防范 - 强化关联交易监管，强调关联交易的公允性、必要性和合规性，防范操纵利润或系统性造假 [6] - 要求上市公司建立健全内部控制制度，明确审计委员会对财务报告的事前审核、事后调查职责 [6] - 规定造假分红、薪酬退回机制，并禁止关联方、客户、供应商等第三方配合造假，明确其法律责任以破除造假“生态圈” [7] - 明确禁止控股股东、实际控制人违规占用担保，并设置专门的法律责任，同时明确董事会积极追偿的义务 [7] - 突出对违规占用担保的惩治，严格执行退市重整制度，全面严格行政监督管理举措 [7] - 禁止任何人干扰退市决定，加大规避退市行为的监管力度，防止无拯救价值的公司利用重整程序损害债权人及投资者利益 [7] - 强调上市公司依法真实披露信息，从防范、惩处等角度加强规制，严厉打击财务造假 [8] - 就公平披露、配合披露、豁免披露、募集资金用途变更等实践中的重点问题，通过强化信息披露要求来治理 [8] 条例出台背景与意义 - 我国上市公司数量已超过5000家，质量持续提升，但部分公司董事高管诚信规范意识不高，内部监督制约机制时有失效，急需行政法规层面进行全面规范 [9] - 上市公司监管领域此前缺少一部上承《证券法》《公司法》、下接证监会和交易所规则的行政法规 [9] - 当前发布条例时机成熟，文件修订既贴合上市公司高质量发展的诉求，也从并购重组、市值管理、回报投资者方面进行规范鼓励 [9] - 条例强化了严监严管的法治基调，明确监管底线要求，促进上市公司在规范道路上走高质量发展之路 [9]