文章核心观点 - 国内上市公司治理中，董事与股东代表角色混淆，董事勤勉尽责义务缺失，导致董事会功能弱化、决策质量低下、制衡失效及融资滥用等问题，落实董事勤勉尽责义务是提升公司治理效率、特别是国有控股上市公司改革的关键突破口 [1][5] 董事与股东代表的本质差异 - 董事与股东代表在概念上存在本质差异，董事需凭借专业能力为公司整体利益负责，并对决策的整体性与公允性担责，而股东代表仅依据自身意愿投票且无需承担特殊责任 [1] - 当前国内公司治理体系常将二者角色混淆，若董事仅作为股东代表履职，董事会便失去了存在的价值 [1] - 国内对董事的要求仍局限于“遵纪守法”层面，未能凸显其专业履职的核心义务 [1] 董事勤勉尽责缺失的负面影响 - 重大投资或收购的决策质量难以保证，董事多依赖董秘或中介材料进行形式化复核，极少实地核查或向当事方求证，导致A股诸多收购项目后期“一地鸡毛”、过度依赖对赌协议，而海外成熟市场更多依靠前期严谨尽调与董事专业判断 [1] - 对“一把手”的监管制衡功能无法有效发挥，董事多与实控人存在从属或人脉关联，当决策出现偏差时因顾虑不愿行使反对权，而董事会的重要职责本是纠正经营管理者决策短板并制衡其利益倾斜 [2] - 上市公司圈钱行为屡禁不止，部分公司融资后长期资金闲置，若董事勤勉尽责义务落实到位，此类现象可得到有效规避 [2] 落实董事勤勉尽责义务的举措 - 学术界需强化理论共识，厘清董事勤勉尽责的核心内涵，当前国内学术界存在认知偏差，甚至出现“由监管委派独立董事”的误判，混淆了履职与行政监管的边界 [3] - 监管需加大处罚力度，证监会处罚案例多集中于财务造假、协助资金占用等违法违规行为，尚无单纯因未履行勤勉尽责义务而被处罚的案例，《公司法》虽有要求但因配套罚则缺失使得义务流于表面 [3] - 司法需形成监管合力，海外成熟市场依托司法约束（如集体诉讼）倒逼董事履职，国内需构建“监管处罚先行、司法介入兜底”体系，在控制权争夺、重大并购等场景明确董事责任 [3] - 媒体持续关注是重要催化剂，财经媒体可加强宣传引导，普及董事勤勉尽责概念，深挖治理乱象背后的履职缺位原因，并引入海外优秀案例为国内实践提供参考 [4] 董事勤勉尽责对国企治理改革的意义 - 董事勤勉尽责义务的落实，可成为国有控股上市公司治理改革的重要突破口，当前大型国企单纯推进产权改革面临诸多现实障碍，建立完善的董事勤勉尽责机制即便保持国有控股也可实现市场化高效治理 [5] - 以海外世界500强企业为例，其大股东多为产权分散的公募基金却能实现良好治理，核心在于董事会履职到位，这为国内央企董事会试点提供了借鉴方向 [5]