交易审核结果 - 上海证券交易所并购重组审核委员会于2025年12月5日召开会议，审议通过新疆宝地矿业发行股份购买资产事项，认为其符合重组条件和信息披露要求 [1] 交易方案核心内容 - 交易由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分组成 [3] - 公司拟向葱岭实业发行股份及支付现金购买其持有的葱岭能源82%股权，向JAAN支付现金购买其持有的葱岭能源5%股权，交易完成后葱岭能源将成为公司全资子公司 [3] - 发行股份购买资产的发行价格经利润分配调整后确定为5.1125元/股 [4] - 以2024年12月31日为评估基准日，葱岭能源100%股权评估结果为84,065.59万元，经未分配利润分配调减后价值为79,691.92万元，最终协商确定价值为78,750.00万元 [5] - 葱岭能源87%股权的交易总对价为68,512.50万元，其中股份对价59,575.00万元，现金对价8,937.50万元 [5] - 向葱岭实业发行股份数量为116,528,117股 [5] 募集配套资金安排 - 募集配套资金总额不超过56,000.00万元，不超过本次购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过购买资产完成前公司总股本的30% [6] - 发行对象为包括控股股东新矿集团在内的不超过35名特定投资者，新矿集团拟认购金额为3亿元 [6] - 募集资金用途包括：支付现金对价8,937.50万元（占比15.96%）、新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程项目32,000.00万元（占比57.14%）、补充流动资金及偿还债务15,062.50万元（占比26.90%） [7] 交易性质与中介机构 - 本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市，但构成关联交易 [7] - 交易完成后，交易对方葱岭实业预计将持有公司5%以上股份，且募集配套资金认购方新矿集团为公司控股股东 [7] - 本次交易独立财务顾问为申万宏源证券承销保荐有限责任公司 [7] 审核关注要点 - 审核会议问询问题涉及标的资产评估的公允性，要求结合评估使用的铁精粉销售价格与可研报告、同行业案例及2025年以来价格波动情况进行说明 [2] - 审核会议问询问题涉及标的公司股权转让的规范性，要求结合JAAN入股情况予以说明 [2] - 需进一步落实事项为“无” [3]