文章核心观点 - 中国证监会发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，旨在构建结构严谨、权责分明的监管体系，提升资本市场监管的规范性、稳定性与可预期性，以促进上市公司高质量发展 [1] - 《条例》作为上市公司行政监管的基础法规，发挥承上启下作用，上接《证券法》和《公司法》，下为证监会规章制度提供更直接的授权依据 [1] - 《条例》预计将在提升公司治理水平、优化资源配置和强化市场纪律三方面，对提高上市公司质量产生积极影响 [1] 上市公司治理 - 《条例》设专章规范上市公司治理，明确基本架构，规范董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人行为，保障和规范股东权利 [2] - 作为“中间层级”规范，《条例》全面梳理并提炼了上市公司治理的核心制度，实现了监管逻辑的升维，改变了以往操作性要求散见于各规则的局面 [2] - 公司治理规范体现在四个维度：夯实组织基础（如章程内容、股东会议案、审计委员会职权）、把牢“关键少数”（禁止资金占用、违规操纵）、强化信义义务（细化董事高管忠实勤勉义务）、完善保障机制（加强独董与董秘履职保障） [4] - 具体亮点包括：界定独立董事基本职责方向、将“背信损害上市公司利益罪”行为明确为行政违法并规定行政罚、具体界定董事高管忠实义务、具体规定董事会秘书基本职责、丰富完善关联交易规定、界定“内部人控制”情形中的“双控人”等 [3] 信息披露与防假打假 - 《条例》聚焦财务造假等恶性信息披露违法行为，从防范、惩处等角度加强规制，并聚焦公平披露、配合披露、豁免披露、募集资金用途变更等实践问题 [5] - 打击财务造假方面，健全防假打假制度机制：强化关联交易监管（强调公允性、必要性、合规性）、强化公司内部监督制约（要求健全内控制度，明确审计委员会对财务报告的事前审核与事后调查职责，规定董事会追回造假多分配利润及多发薪酬的义务）、明确禁止并惩处第三方配合造假（最高罚款1000万元） [5] - 对于财务造假，将把上市公司及相关方、配合造假方等列入严重失信主体名单，在一定期限内通过指定网站向社会公开 [6] - 此举旨在强化监管威慑，提高违法成本，遏制造假冲动，形成针对财务造假行为的“组合拳” [7] - 《条例》突出对资金占用、违规担保的惩治，禁止控股股东、实际控制人非法侵占资金或操纵公司提供违规担保，并明确此类违法行为的行政责任与罚款，填补法律“空白” [7] 投资者保护 - 《条例》专章规定投资者保护，聚焦市值管理、分红、回购、退市等重点环节 [8] - 关于市值管理与分红回购，核心是强化上市公司及相关各方积极回报投资者的意识，督促其将提升公司投资价值内化为制度与行动 [8] - 投资者保护主要从三方面规定：提升信息披露质量，严禁操纵市场及编造传播虚假信息；要求上市公司对现金分红、股份回购作出制度化安排；严格规范退市制度，禁止干扰终止上市决定 [8] - 强调加大对违规规避退市行为的监管力度，防止没有拯救价值的公司利用重整程序损害债权人及投资者利益 [8] - 明确要求主动退市公司提供现金选择权或其他合法形式的异议股东保护措施，并对终止上市后的股票转让或交易作出总体安排 [9] - 延续当前立法政策，明确严禁“伪市值管理”行为，同时健全现金分红、股份回购制度，强调现金股利在股利分配选择上的优先性 [9]