文章核心观点 - 中国证监会发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，旨在增强基础法治供给、推动提高上市公司质量，这标志着资本市场将迎来首部专门的上市公司监管行政法规 [1] 完善公司治理要求 - 规定上市公司董事会必须设置审计委员会，其成员不得担任高级管理人员，过半数需为独立董事，且召集人须为独立董事中的会计专业人士，该委员会将全面承接《公司法》规定的监事会职权 [2] - 规定独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士，独立董事需对潜在重大利益冲突事项进行监督以保护中小股东权益 [2] - 上述制度设计旨在从组织架构与权责分配根源上，构建权责对等、制衡有效的现代化公司治理体系 [2] 强化信息披露与财务造假防治 - 确立“防治结合、全程管控”思路，构建源头防控、过程监测与事后追责有机衔接的全链条机制 [4] - 强化审计委员会职责，规定上市公司披露定期报告时，财务会计报告需经审计委员会全体成员过半数通过后方可提交董事会审议 [5] - 建立造假收益追回机制，董事会应收回负有责任的股东及其一致行动人获得的超出部分利润，以及董事、高级管理人员多领取的薪酬和多获授的股权、期权 [5] - 明确上市公司关联方、客户、供应商及服务机构等不得协助编制虚假财报，违者将被处以100万元至1000万元罚款 [5] - 对证券服务机构未勤勉尽责的行为，最高可处业务收入五倍罚款，无收入或收入不足50万元的，罚款额达50万元至250万元，情节严重者将被暂停或禁止业务 [5] - 对导致股票终止上市的违法违规行为将从重处罚，对上市公司严重财务舞弊的相关责任人，罚款将按违法次数累计计算 [5] 加强投资者保护 - 对市值管理、现金分红、股份回购等作出明确要求，推动上市公司提升投资价值、增强回报投资者意识 [7] - 明确上市公司需在章程中确立现金股利相对于股票股利的优先分配地位，并制定合理稳定的现金股利分配政策 [7] - 符合条件的上市公司可在一年内进行多次现金分红，分配利润需以最近一期经审计的可供分配利润为依据 [7] - 明确主动退市中投资者保护安排，上市公司主动申请退市的，需提供现金选择权等异议股东保护措施 [7] 规范并购重组行为 - 规范上市公司收购行为，进一步细化《证券法》关于收购的规定，明确收购的定义、收购人的资格、权益变动披露标准等 [8] - 规范重大资产重组行为，明确重大资产重组的定义、要求、程序以及监管机制，并规范上市公司分拆子公司独立上市的行为 [8] - 规范财务顾问业务，规定财务顾问的聘请、职责和独立性要求，以发挥其在并购重组领域的“把关”作用 [8]