交易方案概述 - 普冉股份拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买珠海诺延、元禾璞华、横琴强科持有的诺亚长天49%的股权并募集配套资金 [1] - 交易前，普冉股份已持有目标公司SHM 51%的股权，交易完成后，诺亚长天将成为上市公司全资子公司，SHM将成为上市公司全资孙公司 [1] - 公司股票将于12月9日开市起复牌 [1] 目标公司业务与财务 - 目标公司SHM是一家注册于中国香港的半导体企业，专注于高性能2D NAND及衍生存储器产品，主营产品包括2D SLC NAND、eMMC、MCP等 [4] - SHM在韩国和日本设有工程中心，拥有成熟的全球销售网络，具备完整的业务体系和独立经营能力 [4][5] - 根据Trendforce数据，SHM为2024年全球第四大SLC NAND厂商，仅次于铠侠、美光和华邦 [5] - 诺亚长天持有SHM 100%股权，其2024年度营业收入为8.63亿元，净利润为2245.38万元；2025年前8个月营业收入为6.87亿元，净利润为4749.34万元 [5] 交易动因与协同效应 - 本次交易旨在进一步夯实普冉股份在非易失性存储产品的布局，增强对SHM的控制力，提高持续盈利能力和抗风险能力 [5] - 交易前后，普冉股份主营业务范围不变，双方均属存储器芯片行业 [6] - 普冉股份具备NOR Flash、EEPROM、MCU和VCM Driver产品线，SHM聚焦SLC NAND、eMMC、MCP等产品，双方在产品、技术、团队、市场和供应链等方面存在高度协同 [6] 行业与市场前景 - 存储器是半导体重要细分领域，受益于智能汽车、AI大模型等新兴场景，存储芯片需求日益增长 [7] - 根据弗若斯特沙利文数据，SLC NAND全球市场规模有望从2024年的23.1亿美元增长至2029年的34.4亿美元，对应复合年增长率为5.8% [7] 公司近期经营状况 - 普冉股份2025年前三季度营业收入为14.33亿元，同比上升4.89%；归母净利润为5904.92万元，同比下降73.73% [7] - 第三季度营业收入为5.27亿元，同比增长11.94%；归母净利润为1831.58万元，同比下降79.4% [7] - 净利润大幅下降主要系营运费用、研发费用同比大幅增长以及库存计提减值影响 [7] - 公司表示，本轮NOR Flash涨价主要为供需关系双向驱动，公司正将上游涨价向下游传导 [8] - 第四季度正与客户就NOR Flash价格变化进行洽谈，部分产品价格相较第三季度已有所改善，行业整体需求出现边际回暖迹象 [8] 其他相关信息 - 标的公司诺亚长天的审计和评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，初步测算本次交易不构成重大资产重组 [7] - 今年以来，普冉股份股价累计涨幅达72.88% [2]