交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买葛艳明持有的金源装备49%股权 交易完成后 公司将持有金源装备100%股权 使其成为全资子公司 [1] - 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成 募集配套资金以购买资产成功实施为前提 但成功与否不影响购买资产的实施 [1] - 本次交易对象葛艳明系公司现任董事 构成关联交易 预计不构成重大资产重组且不构成重组上市 [1] 交易定价与股份发行 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日 发行价格确定为13.96元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [2] - 募集配套资金的定价基准日为发行期首日 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80% [2] - 募集配套资金拟采用询价方式向不超过35名特定对象发行 发行对象均以现金认购 [2] 募集资金用途与财务影响 - 募集配套资金总额不超过以发行股份方式支付交易对价的100% 且发行股份数量不超过交易后总股本的30% [3] - 募集资金扣除费用后 拟用于支付现金对价 标的资产项目建设 补充上市公司流动资金及偿还债务 其中用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过交易作价的25%或募集资金总额的50% [3] - 通过本次交易 公司旨在增强协同优势 提升盈利能力 增强决策效率 并与标的公司原实际控制人共享发展成果以增强激励效果 [5] 标的公司（金源装备）业务与财务 - 金源装备主营业务为高速重载齿轮锻件的研发 生产和销售 主要产品包括齿轮锻件 齿轮轴锻件 齿圈锻件等 [3] - 截至预案签署日 公司直接持有金源装备51%股权 为控股股东 沈培良为金源装备实际控制人 [3] - 标的公司2024年营业总收入为1.35亿元 2025年前三季度营业总收入为1.17亿元 2024年净利润为7433.62万元 2025年前三季度净利润为1.97亿元 显示净利润增速远超营收 [3] - 根据财务数据 标的公司2025年1-9月净利润为19,704.91万元 较2024年全年的7,433.62万元大幅增长 [4] 公司历史交易与背景 - 公司于2024年11月以支付现金方式向葛艳明等9名交易对方购买金源装备51%股权 交易对价为6.12亿元 该次交易完成后 公司直接持有金源装备51%股权 [6] - 公司于2023年12月12日在深交所主板上市 首次公开发行6000万股 发行价格12.05元/股 募集资金净额为6.36亿元 比原计划少4.30亿元 [5] 公司近期经营业绩 - 2025年第三季度 公司实现营业收入5.05亿元 同比增长344.03% 归属于上市公司股东的净利润1387.29万元 同比增长7.33% [7] - 2025年初至报告期末 公司实现营业收入15.26亿元 同比增长256.85% 归属于上市公司股东的净利润7195.20万元 同比增长59.33% [7] - 2024年度 公司实现营业收入8.49亿元 同比增长3.48% 归属于上市公司股东的净利润7908.01万元 同比减少13.31% [8]