交易概述 - 科森科技拟向江苏耀岭科医疗科技有限公司出售其全资子公司江苏科森医疗器械有限公司100%股权，交易金额为9.15亿元人民币 [2] - 交易对方耀岭科是为此次收购专门设立的境内子公司，由新加坡公司FSP全资持有，FSP是LYFE Capital旗下私募股权基金控股的医疗器械CDMO产业整合平台 [3] 交易背景与战略动机 - 出售旨在优化公司资产结构，契合公司战略规划与业务发展需求 [2] - 标的公司科森医疗主营微创手术器械加工与出口，其业务受外部市场环境变迁及中美贸易摩擦持续影响，发展面临挑战 [2] - 标的公司的技术路径与客户群体与科森科技核心主业差异较大，协同效应有限 [2] - 通过此次出售非核心业务，科森科技将全面聚焦主业及新兴产业，以改善公司业绩，实现可持续发展 [2] 交易对方信息 - 耀岭科成立于2025年11月11日，注册资本6455万美元，经营范围涵盖医疗器械销售、技术进出口等 [3] - 其母公司FSP 2024年经审计的资产总额为8431万新币，净资产3842万新币，营业收入4108万新币，净利润586万新币 [3] - 本次交易资金来源于FSP控股股东LYFE Capital旗下基金的专项增资 [3] - 截至公告披露日，耀岭科与科森科技无任何关联关系 [3] 标的公司信息 - 科森医疗成立于2018年7月，注册资本1.18亿元人民币 [2] - 截至2025年9月30日，经审计的资产总额为4.43亿元人民币，净资产为2.98亿元人民币 [3] - 2025年1-9月营业收入为3.54亿元人民币，净利润为4724.14万元人民币 [3] - 2024年度营业收入为3.66亿元人民币，净利润为4112.18万元人民币 [3] - 标的公司股权产权清晰，无抵押、质押等转让限制，亦无重大争议、诉讼或查封冻结等权属转移妨碍情形 [3] - 科森科技为科森医疗承担的1亿元人民币担保（提款金额2500万元）将在交割日前随贷款偿还解除 [3] 交易定价与评估 - 交易定价以资产评估报告为依据，科森医疗股东全部权益评估值为9.13亿元人民币，较净资产增值206.45% [4] - 经双方协商，确定交易价格为9.15亿元人民币，价格公允，与评估价值无重大差异 [4] 交易支付与安排 - 耀岭科需在协议签署后10个工作日内支付100万美元意向金（后续全额退还） [4] - 在满足交割先决条件后的15个工作日内支付50%首期价款，并提供银行贷款出资承诺函 [4] - 在完成工商变更后的15个工作日内支付剩余50%价款 [4] - 过渡期内，科森医疗需维持正常经营，未经耀岭科书面同意，不得进行重大资本支出、资产处置、借款担保等行为 [4] - 科森科技董事会表示，FSP资信状况良好，具备足额支付能力 [4]