交易方案与性质 - 信邦智能拟以发行股份及支付现金方式收购英迪芯微100%股权，交易作价28.56亿元，增值率超过400% [1] - 交易明确不构成重组上市（借壳），但交易后标的资产可能对上市公司业务结构产生重大影响，市场质疑其有“类借壳”与“保壳”动机 [1] 标的估值与评估方法 - 英迪芯微净资产账面值为5.26亿元，评估值28亿元，增值率达432%，最终交易作价比评估值还高出5600万元 [2] - 评估主要采用市场法，但选取的可比公司（如纳芯微、思瑞浦）汽车芯片业务收入占比普遍低于37%，与英迪芯微该比例超过94%的业务结构存在巨大差异，评估合理性存疑 [2] 业绩承诺与经营现实 - 交易设置业绩承诺：英迪芯微2025-2027年扣非并剔除股份支付影响后的净利润年均增长率不低于180% [3] - 以2024年该口径净利润3576万元计算，三年年均净利润需达到约1亿元 [3] - 标的公司剔除股份支付后的净利润已从2023年的5409.85万元下降至2024年的4056.81万元，核心产品汽车芯片单价连续下滑，产销率从2023年的94.89%骤降至2025年1-8月的67.99% [3] 支付方式与资金压力 - 交易现金对价高达11.63亿元，但截至2025年三季度末，信邦智能账面货币资金仅3.31亿元，即使加上交易性金融资产也仅7.34亿元，远不足以支付 [4] - 公司计划通过配套募资解决现金支付，若失败将导致资产负债率攀升，现金流承压 [4] 历史并购与商誉风险 - 信邦智能2023年收购的景胜科技51%股权持续亏损，已于2024年全额计提商誉减值并走向破产 [4] - 本次收购将直接形成高达21.48亿元的巨额商誉，占交易后净资产比例达74.12%，未来若业绩不达预期将引发巨额减值 [4] 上市公司经营状况与交易动机 - 信邦智能归母净利润从2021年的8067万元暴跌至2024年的495万元，整体降幅高达94% [5] - 2025年前三季度，公司营收同比下滑31.87%，扣非净利润已陷入亏损，主业颓势若无法扭转可能存在ST风险 [5] - 公司直言交易目的之一是“有助于直接改善上市公司资产质量、增强持续经营能力”，通过收购营收规模相当（2024年5.84亿元）且盈利能力更强的标的来“美化”合并报表 [5]