公司治理结构重大调整 - 公司董事会审议通过变更注册资本并全面修订《公司章程》及多项治理制度，核心变化是取消监事会设置，由董事会审计委员会承接其职权[3][28][29] - 因完成9,121,500股限制性股票的回购注销，公司股份总数减少至1,415,267,079股，注册资本相应减少至1,415,267,079元[3][28] - 相关治理制度统一将“股东大会”表述调整为“股东会”，并删除所有“监事”相关条款，同时废止《监事会议事规则》及2015年发布的《重大经营与投资决策管理制度》[3][4][29] - 修订了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会审计委员会议事规则》及《内部控制制度》，并新制定了《董事、高级管理人员离职管理制度》[7][11][14][17][18][20] - 其中《独立董事制度》新增“独立董事年报工作规程”章节，《董事会审计委员会议事规则》新增承接监事会职权的条款及独立董事履职保障与问责条款[14][17] - 上述关于变更注册资本、修订《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》的议案尚需提交2025年第四次临时股东大会审议[5][9][12][30] 关联交易：收购控股股东水务资产 - 公司全资子公司四川发展国润水务投资有限公司拟通过公开摘牌方式，收购控股股东四川省生态环保产业集团有限责任公司持有的眉山国润金象排水有限公司100%股权[22][33][34] - 标的公司眉山金象100%股权的挂牌转让底价为5,620.00万元，与评估值一致，若摘牌成功将构成关联交易[34][63] - 根据评估报告，以2025年6月30日为基准日，眉山金象股东全部权益账面价值2,918.03万元，评估价值5,620.00万元，评估增值2,701.97万元，增值率达92.6%[47][54] - 评估最终采用收益法结果，因其包含了企业资质、市场资源、商誉等无形资产价值，评估对应的市盈率倍数为13.35倍，公司分析认为22家水务上市公司PE倍数均值约为16倍，定价公允[56][63] - 眉山金象主营污水处理，拥有设计规模10,000吨/日的净水厂一期及提标改造项目，出水标准达到地表水准Ⅲ类，特许经营期至2047年3月31日[46][63] - 标的公司2024年净资产收益率为11.87%，高于收购方国润水务同期的8.16%，近五年一期毛利率位于45%以上，净利率位于20%以上，近五年年均净利润约698万元[63][70] - 该关联交易议案已获董事会审议通过，关联董事回避表决，董事会授权子公司管理层在董事会决策范围内确定最终摘牌价格，本次事项无需提交股东大会审议[22][35] 交易战略意义与影响 - 收购眉山金象符合公司水务板块发展战略，有助于巩固和拓展水务市场占有率，提升板块整体运营效率和盈利能力[22][68] - 标的公司出水达到高标准的准Ⅲ类，在工业污水领域较为罕见，是公司在该领域的核心标杆业绩，有助于提升后续市场竞争力[68] - 公司子公司自2021年6月起已中标并运营眉山金象二期项目，收购后有利于发挥协同效应，降低运营成本，若未能成功竞拍，二期委托运营将增加成本费用110万元[69] - 交易完成后，眉山金象将纳入公司合并报表范围，有助于增厚上市公司营业收入和利润水平[70] - 2025年年初至公告披露日，公司与关联方四川省生态环保集团累计已发生的各类关联交易总金额为31,856.15万元[71] 股东大会安排 - 公司定于2025年12月25日召开2025年第四次临时股东大会，审议公司治理相关的多项议案[25][77] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式，股权登记日为2025年12月18日[78][79] - 需审议的提案中，关于变更注册资本并修订《公司章程》等1.01-1.03提案须由股东大会以特别决议通过，即由出席股东所持表决权的三分之二以上通过[81]