收购交易核心条款 - 国锐生活将以约2.69亿元人民币（约2.948亿港元）收购北京春雨天下软件有限公司（春雨医生运营主体）78.3%的股份 [1][4] - 按此作价估算，春雨医生的整体估值约为3.44亿元人民币，与其巅峰时期超过10亿美元的估值相比，缩水比例超过95% [1] - 交易完成后，国锐生活将成为春雨医生的绝对控股股东，其总股本将增至33.67亿股，原16名卖方合计持股约4.37% [4] - 收购代价主要通过发行代价股份（每股1.6港元，合计1.47亿股）及部分现金支付，首期支付20%（约5380万元人民币现金），二期支付80% [4] - 国锐生活表示还将收购春雨医生剩余部分股份，正在与相关股东进行磋商 [4] 收购方：国锐生活背景与动机 - 公司原名国锐地产有限公司，2023年更名为国锐生活，主营物业开发与管理 [2] - 此次并非首次涉足医疗健康领域，此前已投资天津雨锐健康科技有限公司和深圳雨锐健康科技有限公司 [2] - 公司物业板块近期经营承压，2024年集团物业管理服务收入同比减少约17%，投资物业公平值净亏损约9.348亿港元 [5] - 公司认为有必要发展具有韧性和规模化的新收入来源，进入非周期性、轻资产且现金流更稳定可见的行业，以稳定长期回报 [5] - 2022年至2024年营业收入分别为3.15亿元、3.2亿元、2.87亿元，归母净利润连续三年亏损，分别为-2.86亿元、-1.17亿元、-8.51亿元 [7] - 2025年上半年经营状况出现转机，营业收入达1.56亿元，归母净利润实现190.7万元的正增长 [7] 被收购方：春雨医生背景与现状 - 春雨医生是进入移动互联网医疗领域较早的公司，其App于2011年11月上线 [8] - 2014年至2016年，公司先后完成C轮5000万美元融资，估值超过10亿美元，成为当时最受瞩目的独角兽之一 [9] - 2015年线上问诊业务实际收入1.3亿元，盈利3000万元，并曾计划分拆打包上市 [11] - 创始人兼CEO张锐于2016年10月因心肌梗死去世，此后公司上市计划搁浅，管理层经历多次变动 [11][12][13] - 2020年公司完成数千万的E轮融资，截至2020年8月，平台聚集中国真实在院执业医生超过63万，累计注册用户逾1.3亿，日咨询量峰值超过30万次 [14] - 近年来公司经营陷入困境：2023年、2024年及2025年1-10月收入持续下滑，分别为1.01亿元、6622.6万元和5104.8万元；同期税后亏损分别为957.2万元、2294.9万元和291.8万元 [7] - 截至2025年10月31日，公司未经审计的净资产约为9490万元人民币 [7] - 截至2025年6月，公司已积累1.8亿用户，超过68万公立医院执业医师入驻平台，累计服务患者超4亿人次，积累了3亿多的健康档案数据，日均问诊量超39万，客户满意度达到98% [16] 交易架构与政策考量 - 交易设计了VIE合约架构（可变利益实体架构），以应对《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2024年版)》规定的外资持股比例不得超过50%的限制 [4] - 国锐生活此次布局，被认为是为了突破相关外资准入壁垒，进一步深化其在医疗健康领域的投资 [4] 战略协同与整合计划 - 双方结合旨在达成“1+1>2”效应，国锐生活将为春雨医生提供资金、物业社区渠道及客户资源，助其探索“社区健康”等线上线下新模式 [17] - 长期战略是以春雨医生为中枢，纵向做深重点专科服务与品牌建设，横向拓展产业链上下游，创新居家健康等模式打造智能健康场景 [17] - 国锐生活的主营业务将从地产转向科技医疗，春雨医生的用户、数据及科技属性是其价值重估核心驱动力 [17] - 盘活春雨医生积累的医生资源和用户基础，将其与自身业务有效结合，是决定这次收购成败的关键 [16] - 专家指出，春雨医生积累的海量用户健康行为数据具有高价值，可通过数据挖掘开发个性化服务、结合物业资源拓展社区医疗、与第三方机构合作等方式实现商业化变现 [19] 行业背景 - 互联网医疗行业正经历深刻变革，发展模式从单一在线问诊加速向“预防—诊疗—康复”全链条数字化转型 [16] - 我国互联网医疗市场规模持续扩大，2023年已达3925亿元，预计2025年市场规模将增至4799亿元 [16]