交易核心概览 - 博瑞传播拟以自有资金人民币6,649.02万元，向关联方成都传媒集团和成都每经传媒有限公司收购每经数智（成都）科技有限公司合计51%的股权，交易完成后每经科技将成为公司控股子公司并纳入合并报表范围 [2] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，已获董事会审议通过，无需提交股东大会审议 [2][3][5] - 交易定价基于评估机构出具的评估报告，以2025年6月30日为基准日，标的公司股东全部权益评估价值为13,037.27万元，对应51%股权的交易价格为6,649.02万元 [4][15] 标的公司业务与财务 - 每经科技是国家高新技术企业，属于软件开发与服务行业，聚焦于企业级AI应用赛道，深耕内容生产与传播场景，核心产品包括“雨燕智宣 AIGC 智创传播平台”、“智能媒资库”、“每经 AI 电视”等 [9] - 标的公司近三年非关联交易收入保持高速增长，分别为90.77万元、325.74万元、772.47万元，2025年非关联交易收入保守估计超1,000万元 [20][35] - 截至2025年11月30日，每经科技2025年已确认收入1,676.16万元，在手订单额1,163.99万元 [21] - 2025年1-6月，标的公司经审计净利润为-322.41万元，处于亏损状态 [46] - 评估采用收益法结论，股东全部权益评估价值为13,037.27万元，较其账面净资产8,494.36万元增值4,542.91万元，增值率53.48% [15][20] 交易协议与安排 - 股权转让款总额6,649.02万元，以现金支付，分两期支付：首期支付51%（3,391.00万元），剩余49%在工商变更完成后支付 [25] - 交易设置了业绩承诺，承诺期为2026年至2028年，累计承诺净利润为2,310万元，若未达成，转让方将按比例进行现金补偿 [27][28] - 交易完成后，标的公司董事会由5人组成，其中博瑞传播委派3名，每经传媒委派2名，董事长由董事会选举产生 [26] - 公司与每经传媒将签署《合作协议书》，约定在研发、业务、市场、团队等方面对每经科技提供支持，但不涉及具体金额 [3][29] 交易目的与战略协同 - 收购旨在把握企业级AI应用细分赛道的发展机遇，推动公司向传媒数字化、智能化转型，符合公司聚焦现代传媒领域、培育新质生产力的发展战略 [3][35][37] - 公司认为当前标的公司因处于业务起步阶段而估值相对低位，此时收购可降低资金投入成本，提高投资回报率 [36] - 交易有助于形成业务联动，公司将推动每经科技与旗下红星教育、生学教育等子公司合作，探索智慧教育管理等新场景，释放协同价值 [32][39] - 收购资金来源为公司自有资金，对公司生产经营及财务状况不构成重大影响 [38] 关联交易与公司治理 - 转让方成都传媒集团为公司控股股东，每经传媒为控股股东控制的其他企业 [2] - 过去12个月内，除已披露的日常关联交易外，公司未与同一关联人或不同关联人发生与本次交易类别相关的其他关联交易 [3][7] - 本次交易已获董事会审议通过，关联董事在表决时回避，独立董事专门会议亦审议通过 [5][44] - 交易完成后，标的公司原有员工继续履行合同，不涉及人员安置，也不会导致新增非经营性资金占用 [40][43]