公司战略与收购概述 - 公司正加快推进“净水+细胞”双主业战略步伐，此次收购是公司从健康设备制造向生命健康前沿领域系统性拓展的关键布局，标志着十年布局的落地 [1] - 公司全资子公司海南开能细胞拟以现金2.04亿元人民币，收购原能集团体系内原天生物、基元美业、丽水东昕及克勒猫4家细胞产业公司100%股权 [1] - 交易前，公司持有原能集团43.70%股权，交易完成后，标的公司将正式纳入公司合并报表范围 [1] 收购背景与标的资产 - 公司早在2014年就参与创办原能集团，开启在细胞产业领域的探索，初期为控股子公司，后因产业不确定性调整为参股 [1] - 经过十余年发展，截至2024年底，原能集团孵化的细胞项目已构建起覆盖细胞制备与试剂研发、实验动物服务、产业园运营、细胞抗衰产品研发的完整业务链条，具备成熟的产业运营基础 [1] - 收购旨在通过整合成熟资产快速切入细胞产业，以平衡该领域“研发周期长、资产投入大、合规门槛高”的风险与机遇 [2] 战略协同与业务发展 - 在净水领域，2025年新国标实施后，行业竞争转向技术升级与标准合规，头部企业急需拓展新增长曲线 [2] - 标的公司掌握的精密生物技术与高标准质量控制体系，可反哺净水设备向更高洁净度与可靠性升级 [2] - 细胞业务积累的医疗、科研机构等高端资源，将为净水产品打开医用、实验室等全新应用场景，突破传统民用市场的增长天花板 [2] 政策环境与收购时机 - 收购是对应国家产业政策的布局，旨在将公司长期的投资战略纳入上市公司合并范围体系，实现从战略投资到全面介入产业运营的跨越式发展 [2] - 2024年8月国务院发文明确细胞产业纳入医疗技术管理，与药品实施双轨管制 [2] - 2025年10月公布的《生物医学新技术临床研究和临床转化应用管理条例》将自2026年5月1日起施行，该条例完全覆盖本次收购的标的细胞业务 [3] 政策影响与业务前景 - 《条例》将细胞医疗技术管理从药监局转为卫健委，实行“备案制”而非“审批制”，大幅缩短临床转化周期 [3] - 临床技术的应用由医院及专家团队主导，无需冗长审批，患者可自主要求医院使用细胞治疗技术 [3] - 条例覆盖医疗保健、医美等领域，公司化妆品（医美方向）、细胞抗衰等业务均能受益，且监管责任下沉至县级卫生局，产业有望向非三甲医院延伸 [3] 交易定价与估值依据 - 本次交易属关联方内部整合，价格基于历史投入与现有成果制定，本质为“成本价” [3] - 交易估值已剔除研发费用化部分，按审计后的实际资产与成果合理分配至四家标的公司 [3] - 以原天生物为例，若从零培育至当前技术与业务水平，需1亿至2亿元人民币投入，因此四家标的整体实际价值明显高于本次2.04亿元人民币的交易价格，且经第三方公平评估具备合理性 [3]