并购重组审核结果 - 上海证券交易所并购重组审核委员会于2025年第22次会议审议通过内蒙华电发行股份购买资产方案 交易符合重组条件和信息披露要求 [1] 交易方案核心内容 - 内蒙华电拟通过发行股份及支付现金方式 向控股股东北方联合电力有限责任公司购买其持有的正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权 并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [2] - 交易价格合计为533,615.66万元 其中正蓝旗风电70%股权作价287,166.79万元 北方多伦75.51%股权作价246,448.86万元 [4] - 本次交易不构成重大资产重组和重组上市 但构成关联交易 交易完成后公司控股股东仍为北方公司 实际控制人仍为中国华能 控制权不会发生变更 [7] 标的资产评估详情 - 评估基准日为2024年12月31日 采用收益法评估 正蓝旗风电股东全部权益评估价值为468,675.63万元 北方多伦股东全部权益评估价值为326,369.47万元 [3] - 评估基准日后 正蓝旗风电现金分红58,437.35万元 交易作价已扣减该金额 [3] - 根据评估结果 正蓝旗风电70%股权评估增值率为106.18% 北方多伦75.51%股权评估增值率为78.74% [5] 股份发行与支付安排 - 发行股份购买资产的股份发行价格为3.46元/股 不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80% [5] - 公司向交易对方北方公司发行股份数量为77,186.45万股 占交易完成后总股本约10.58% 其中股份对价267,065.12万元 现金对价266,550.54万元 [6] - 募集配套资金总额不超过265,000.00万元 不超过发行股份购买资产交易价格的100% 发行股份数量不超过交易完成后总股本的30% 资金将用于支付现金对价及中介费用等 [6][7] - 募集配套资金发行对象为不超过35名特定投资者 发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票均价的80% 且不低于最近一期每股净资产 [7] 审核会议关注要点 - 审核委员会要求公司说明在新能源转型背景下本次交易方案设计的合理性 [2] - 审核委员会要求公司说明评估中弃风率、结算电量、电价、折现率等关键指标选取的审慎性及与同行业案例的可比性 [2]