文章核心观点 - 证监会发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，作为我国首部上市公司监管行政法规，旨在通过覆盖上市公司“全生命周期”的全链条监管，提升监管的精准性和有效性，以促进上市公司高质量发展 [1] - 该条例是落实新“国九条”和资本市场“1+N”政策文件的举措之一，在总结监管实践经验的基础上，明确了监管总体要求，并将在征求意见后择机正式发布 [7] 完善公司治理要求 - 首次在行政法规层面设专章规范公司治理，关注基本治理架构，并对控股股东、实际控制人及董事高管等“关键少数”行为进行直接规范 [2] - 具体规范内容包括：公司章程和基本治理架构、控股股东与实际控制人行为、董事高管的忠实勤勉义务、激励与约束机制、独立董事与董事会秘书职责定位，以及股东质押股票、委托表决权、代持股份等行为 [2] - 条例细化补充了《公司法》和《证券法》的要求，旨在加强自治约束，压实董事高管、独立董事和董秘的职责，促进各方归位尽责 [2] 规范并购重组行为 - 条例进一步释放了对并购重组的支持力度，明确了收购的定义、收购人资格、权益变动披露标准，并完善了重大资产重组的要求、程序及监管机制 [3] - 条例完善了财务顾问监管制度，细化了财务顾问的聘请、职责和独立性要求，以促使其在并购重组、破产重整等领域更好发挥“把关”作用 [3] - 该条例在强化重点规范的同时保持制度包容性与适应性，旨在发挥资本市场并购重组主渠道作用，成为产业升级“催化剂” [3] 强化信息披露与打击违法行为 - 条例强化关联交易监管，强调关联交易的公允性、必要性和合规性，以防范操纵利润或系统性造假 [4] - 要求上市公司建立健全内部控制制度，明确审计委员会对财务报告的事前审核与事后调查职责，并规定造假分红、薪酬退回机制 [4] - 禁止关联方、客户、供应商等第三方配合造假，并明确其法律责任，以破除造假“生态圈” [4] - 明确禁止控股股东、实际控制人违规占用担保，并设置专门的法律责任，同时要求董事会积极追偿，审计委员会对涉嫌违法违规开展调查 [4] - 加大对违规规避退市行为的监管力度，禁止任何人干扰退市决定，并发挥证监会与最高人民法院的协作机制，防止无拯救价值的公司利用重整程序损害债权人及投资者利益 [5] - 强调上市公司要依法真实披露信息，并就公平披露、配合披露、豁免披露、募集资金用途变更等实践中的重点问题强化信息披露要求 [5] 加强投资者保护 - 设“投资者保护”专章，一方面推动上市公司提升投资价值，严禁操纵市场等违法违规行为，并健全现金分红、股份回购制度机制以增强投资者回报意识 [6] - 另一方面坚决防范退市公司规避退市并利用重整程序损害投资者利益，要求主动退市公司提供现金选择权或其他异议股东保护措施，并对股票终止上市后的转让或交易作出安排 [6] 监管条例出台背景与意义 - 当前中国上市公司数量已超过5000家，但部分公司董事高管诚信规范意识不高，内部监督制约机制时有失效，亟需在行政法规层面进行全面规范 [7] - 上市公司监管领域此前缺少一部上承《证券法》《公司法》、下接证监会和交易所规则的行政法规，此次条例填补了该空白 [7] - 条例的修订既贴合上市公司高质量发展的诉求，从并购重组、市值管理、回报投资者方面进行规范鼓励，也强化了严监严管的法治基调，明确监管底线要求 [7]