董事会决议与公司治理 - 公司于2025年12月12日召开第十三届董事会第三次会议，应出席董事7人，实际出席7人，其中1人以通讯方式参会，会议由董事长主持 [2] - 会议审议通过了四项议案，包括2026年度日常关联交易预计、2026年度对外担保额度预计、2026年度为公司及控股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易、以及提请召开2025年第四次临时股东会 [3][5][7][10] - 关于日常关联交易和银行授信担保的两项关联交易议案，关联董事柴宏亮、付湛辉、严冬梅均回避表决，两项议案均获同意4票 [3][7] - 关于对外担保额度的议案获全体董事同意7票 [5] - 所有议案均已经公司独立董事专门会议审议通过，并需提交公司股东会审议 [4][6][9] 2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年全年与关联方的日常关联交易金额累计不超过人民币19,150.00万元，交易内容包括销售商品、提供劳务、采购原材料、接受服务等 [13] - 2025年1月至11月，公司及控股子公司的关联交易实际发生总金额为9,942.32万元 [13] - 主要关联方为控股股东九洲恒昌物流股份有限公司（持股20.74%）及原控股股东广汇能源股份有限公司 [15][18][19] - 九洲恒昌截至2025年9月30日资产总额503,415.70万元，净资产111,258.83万元，2025年1-9月营业收入237,150.36万元，净利润4,464.15万元 [16] - 广汇能源截至2025年9月30日资产总额5,269,036.66万元，净资产2,382,333.02万元，2025年1-9月营业收入2,253,019.47万元，净利润101,189.66万元 [19] - 关联交易定价遵循独立交易、平等互利原则，参照市场价格进行公允定价 [20] - 独立董事认为交易基于正常经营所需，定价公允，不会损害公司及非关联股东利益 [22] 2026年度对外担保额度预计 - 董事会同意2026年度公司及合并报表范围内子公司、孙公司之间新增担保总额度不超过人民币3.1亿元，用于融资和日常经营所需 [5][25] - 担保范围包括一般保证、连带责任保证、质押、抵押等，额度可在符合要求的担保对象间调剂，但对资产负债率超过70%的担保对象，额度调剂有限制 [26] - 被担保人包括全资子公司沈阳合金材料有限公司、间接全资子公司辽宁菁星合金材料有限公司、以及控股82.45%的子公司新疆嘉朗智能科技有限公司 [28][30][32] - 截至公告日，公司及控股子公司的担保额度总金额为1.58亿元，担保余额为3,749.24万元，担保余额占公司最近一期经审计净资产的19.83% [37] - 公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保或因败诉应承担的担保 [37] 2026年度银行授信及关联担保 - 公司及下属子公司、孙公司2026年度拟向银行及其他金融机构申请累计不超过人民币4.8亿元的综合授信额度，额度在年度内可循环使用并可相互调剂 [39] - 公司控股股东九洲恒昌、实际控制人王云章及其配偶贾桂荣拟为上述授信提供无偿的连带责任保证担保，不收取任何担保费用，也不要求公司提供反担保 [39][50] - 该关联担保事项旨在支持公司业务发展，满足资金需求，体现了控股股东及实际控制人对公司的支持 [51] - 自年初至公告披露日，公司与关联人九洲恒昌累计已发生的各类关联交易总金额为人民币329.66万元 [52] - 独立董事认为该关联事项符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东利益及公司独立性 [53] 股东会召开安排 - 公司决定于2025年12月29日以现场与网络投票相结合的方式召开2025年第四次临时股东会 [10][58] - 股权登记日为2025年12月24日，现场会议地点位于新疆乌鲁木齐市 [59][60] - 会议将审议董事会通过的关于2026年度日常关联交易预计、对外担保额度预计以及银行授信关联担保的三项议案 [60] - 涉及关联交易的两项议案，关联股东需回避表决，对外担保议案为特别表决事项，需由出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [60] 股东减持计划实施完毕 - 股东共青城招银叁号投资合伙企业（有限合伙）的减持计划期限已于2025年12月11日届满 [73] - 该股东通过集中竞价方式累计减持公司股份3,851,000股，占公司总股本的1% [74] - 减持后，其持股数量由23,092,400股减少至19,241,400股，持股比例由5.9964%下降至4.9964% [74] - 该股东不属于公司控股股东、实际控制人或其一致行动人，减持不会导致公司控制权变更 [74]