交易方案核心条款 - 中金公司作为存续方，通过换股方式吸收合并东兴证券与信达证券，交易方案已正式出炉 [1] - 换股价格确定：中金公司为36.91元/股，东兴证券为16.14元/股，信达证券为19.15元/股 [1][2] - 换股比例确定：东兴证券股东每1股可换0.4373股中金公司A股，信达证券股东每1股可换0.5188股中金公司A股 [1][2] - 中金公司将新发行A股约30.96亿股以完成换股 [1][2] - 交易不涉及H股换股安排，仅针对A股股东进行 [3] 股东权益保护与股权锁定 - 设置异议股东保护机制：中金公司A股及H股异议股东可行使收购请求权，东兴证券与信达证券异议股东享有现金选择权 [1][3] - 主要股东（中央汇金、中国东方、中国信达）承诺将其在交易中获得或原有的中金公司股份锁定36个月 [1][4] - 主要股东的长期锁定承诺表明其对整合后公司发展的信心，有助于稳定市场预期 [4] 合并各方的业务与财务基础 - 中金公司：在投行、私募股权、机构业务及国际化领域领先，2025年前三季度营业收入207.6亿元，归母净利润65.7亿元（同比增长130%），境外业务收入占比稳定在20%以上 [4] - 东兴证券：拥有92家分支机构，深耕福建市场，业务涵盖财富管理、投资交易等，2025年前三季度归母净利润16.0亿元（同比增长70%） [5] - 信达证券：设有104家分支机构，重点布局辽宁区域，在特殊资产投行和债券承销领域特色突出，2025年前三季度归母净利润13.5亿元（同比增长53%） [5] 合并后的协同效应与实力提升 - 业务互补与网络扩张：合并后营业部合计数量位居行业前列，极大提升零售业务覆盖能力，实现高净值客户、机构客户与广大零售客户的服务资源互补 [6] - 独特能力整合：可综合调动东兴、信达背后金融资产管理公司的资源，发挥在不良资产经营和特殊机遇投资领域的差异化优势，与中金公司投行优势互补，拓展债务重组等新型投行业务 [6] - 资本实力增强：截至2025年9月末，中金公司、东兴证券、信达证券归母净资产分别为1,155亿元、296亿元、264亿元，合并后实体归母净资产将超过1700亿元，净资本规模大幅扩大 [6] 合并后的行业地位与财务表现 - 营业收入：根据2025年三季报数据，合并后营收将达到约273.9亿元，超过华泰证券（271.29亿元），仅次于中信证券与国泰海通 [7] - 总资产规模：合并后达到约10095.83亿元，位于中信证券、国泰海通、华泰证券之后，与华泰证券的10258.49亿元较为接近 [7] - 净利润：合并后达到95.46亿元，排在行业第六位，不及华泰证券（127.21亿元）、广发证券（118.78亿元）和银河证券（109.68亿元） [7] 业务结构优化与战略意义 - 业务结构优化：合并将大幅增强中金公司的零售经纪业务能力，形成“机构与零售”并重的业务格局，提升抗周期能力 [8] - 资本运用效率：通过加强零售及资本金业务，有望提高资本运用效率，优化盈利模式，提升经营稳健性和资本收益水平 [8] - 响应政策导向：合并发生在资本市场深化改革关键时期，是对中央金融工作会议、“新国九条”支持头部机构并购重组、以及中央经济工作会议强调中小金融机构减量提质等政策导向的积极响应 [8] 交易的市场化背景与行业趋势 - 共同实控人便利整合：2025年6月，证监会核准中央汇金成为东兴证券、信达证券等AMC券商实际控制人，使三方拥有共同实控人，为市场化整合提供了便利条件 [9] - 整合的务实考量：三方总部均位于北京，未纳入总部在厦门的长城国瑞证券，体现了对整合难度的务实考量；东兴与信达属中型券商（营收排名40名内），其业务规模和质量更适合与中金整合 [9] - 反映行业趋势：此次合并反映了在政策引导下，以市场化方式推动资源优化配置的行业整合趋势，为后续可能的行业整合提供了参考样本 [9]