交易方案核心内容 - 中金公司作为存续方，通过换股方式吸收合并东兴证券和信达证券，交易方案于12月17日晚间披露，三家公司股票自12月18日起复牌 [1][3] - 换股价格以董事会决议公告日前20个交易日均价为基准，中金公司、东兴证券、信达证券换股价格分别为36.91元/股、16.14元/股、19.15元/股 [3][6] - 换股比例为：东兴证券股东每1股可换0.4373股中金公司A股，信达证券股东每1股可换0.5188股中金公司A股，预计中金公司将新发行A股约30.96亿股 [3][7] - 交易不涉及H股换股安排，仅针对A股股东进行 [8] - 方案设置了异议股东保护机制，中金公司A/H股异议股东有收购请求权，东兴、信达证券异议股东有现金选择权 [3][8] - 主要股东中央汇金、中国东方、中国信达已承诺将本次交易中获得或原有的中金公司股份锁定36个月 [3][8] 合并各方财务与业务概况 - 中金公司：2025年前三季度实现营业收入207.6亿元，归母净利润65.7亿元，同比增长130%，境外业务收入占比稳定在20%以上，在投行、私募股权、机构业务及国际化领域领先 [9] - 东兴证券：截至2024年末拥有92家分支机构，深耕福建市场，2025年前三季度实现归母净利润16.0亿元，同比增长70%，业务涵盖财富管理、投资交易等 [9] - 信达证券：截至2024年末设有104家分支机构，重点布局辽宁区域，在特殊资产投行和债券承销领域特色突出，2025年前三季度实现归母净利润13.5亿元，同比增长53% [9] 合并后的规模与行业地位变化 - 资本实力：截至2025年9月末，中金公司、东兴证券、信达证券的归母净资产分别为1,155亿元、296亿元、264亿元，合并后实体归母净资产将超过1700亿元 [12] - 财务表现：根据2025年三季报，合并后营业收入将达到约273.9亿元，超过华泰证券（271.29亿元），仅次于中信证券与国泰海通；总资产规模约10095.83亿元，接近华泰证券的10258.49亿元 [12][13] - 净利润排名：合并后净利润达到95.46亿元，在行业中排在第六位，不及华泰证券（127.21亿元）、广发证券（118.78亿元）和银河证券（109.68亿元） [13] 业务协同与战略意义 - 业务结构优化：合并将大幅增强中金公司的零售经纪业务能力，形成“机构与零售”并重的业务格局，提升抗周期能力 [13] - 网络与客户互补：三家券商营业部合计数量将位居行业前列，中金公司的高净值与机构客户可借助东兴、信达的分支网络，后两者的零售客户可享受中金公司的财富管理与跨境金融服务 [10] - 资源与能力整合：依托东兴、信达背后的金融资产管理公司资源，合并后可综合调动专业能力、产业链资源和资本市场工具，发挥在不良资产经营和特殊机遇投资领域的差异化优势，与中金公司投行优势互补，拓展债务重组等新型投行业务 [10] - 资本运用效率：通过加强零售及资本金业务，合并后公司资本运用效率有望提高，资本配置将从传统自营和融资类业务进一步拓展，优化盈利模式 [13] 政策背景与市场化特征 - 政策导向：合并发生在资本市场深化改革关键时期，是对中央金融工作会议“加快建设金融强国”、新“国九条”支持头部机构并购重组、中央经济工作会议“深入推进中小金融机构减量提质”等政策导向的积极响应 [14] - 市场化整合：2025年6月，证监会核准中央汇金成为东兴证券、信达证券等AMC券商实际控制人，使三家公司拥有共同实控人，为市场化整合提供了便利条件，整合难度相对较低，协同效应更明显 [14] - 行业趋势：此次合并反映了在政策引导下，以市场化方式推动资源优化配置的行业整合趋势，为后续可能的行业整合提供了参考样本 [15]