交易方案概述 - 中金公司通过换股方式吸收合并东兴证券和信达证券，旨在建设具有国际竞争力的一流投资银行，支持资本市场深化改革与证券行业高质量发展 [5] - 交易完成后，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，东兴证券和信达证券将终止上市并注销法人资格 [6] - 本次交易构成中金公司、东兴证券、信达证券各自的重大资产重组 [7][8][9] 交易背景与目的 - 交易背景符合国家加快建设金融强国、深化国有金融机构改革、支持证券行业头部机构通过并购重组提升核心竞争力的战略方向 [57][58][59] - 交易目的旨在通过资源整合加快建设一流投资银行，显著提升服务国家战略与实体经济的质效，并增强经营发展韧性与股东长期回报能力 [61][62][65] 交易关键条款 - 中金公司A股换股价格为36.91元/股，东兴证券A股换股价格为16.14元/股（较定价基准日前20个交易日均价溢价26%），信达证券A股换股价格为19.15元/股 [72][73] - 换股比例为：每1股东兴证券A股可换0.4373股中金公司A股；每1股信达证券A股可换0.5188股中金公司A股 [73] - 中金公司拟为本次换股吸收合并发行3,096,016,826股A股股票 [74] 交易对存续公司的影响 - 综合实力提升：根据2025年前三季度静态数据估计，合并后公司营业收入约274亿元，资本金规模显著提升 [14] - 网络与客户扩张：以2025年11月末静态数据估计，合并后营业网点数量将由245家提升至436家；以2025年9月末静态数据估计，零售客户数将由972万户增加至超过1,400万户 [14][15] - 业务协同与区域拓展：将整合三方资源，发挥专业能力与网络、客户、资本金的协同效应，并凭借东兴证券在福建省、信达证券在辽宁省的积累，显著提升区域竞争力 [12][13][14] - 股权结构变化：换股实施后，中央汇金直接持股比例为24.44%，仍为存续公司的控股股东及实际控制人 [16] 交易决策与审批 - 交易已获中金公司、东兴证券、信达证券董事会审议通过 [26] - 交易尚需履行的程序包括：各方再次召开董事会审议正式方案、各方股东会批准、上交所审核通过、中国证监会批准注册等 [22][26] - 各方控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员均已承诺，自预案披露之日起至交易完成期间无股份减持计划 [22][25][28][29][32] 中小投资者保护安排 - 交易将严格履行信息披露义务，并为股东就本次交易方案的表决提供网络投票方式 [34][36] - 将对中小投资者表决情况单独计票并披露，控股股东中央汇金将在中金公司审议本次交易的股东会上回避表决 [37][38] - 将向符合条件的中金公司异议股东提供收购请求权，向符合条件的东兴证券、信达证券异议股东提供现金选择权 [40] 合并各方业务概况 - 中金公司：建立了以研究和信息技术为基础，投资银行、股票业务、固定收益、资产管理、私募股权和财富管理全方位发展的均衡业务结构，在境内拥有200余家营业部及分公司，并在多个国际金融中心设有分支机构 [12] - 东兴证券：全牌照综合性证券公司，坚持证券业务与不良资产业务双轮驱动，在境内拥有90余家营业部及分公司，在福建省具有客户积累和渠道优势 [12] - 信达证券：全牌照综合性证券公司，在不良资产经营和特殊机遇投资领域具有差异化优势，在境内拥有100余家营业部及分公司，在辽宁省具有领先的网络布局和业务优势 [13]