交易方案核心条款 - 中金公司作为存续方，以换股方式吸收合并东兴证券与信达证券，交易构成重大资产重组，交易金额为1142.75亿元 [2] - 换股价格基准为董事会决议公告日前20个交易日均价，中金公司A股换股价格为36.91元/股，东兴证券为16.14元/股（较基准价溢价26%），信达证券为19.15元/股 [2] - 根据换股价格，东兴证券与中金公司的换股比例为1:0.4373，信达证券与中金公司的换股比例为1:0.5188 [1][2] - 中金公司预计将新发行A股约30.96亿股以完成换股，合并后东兴证券与信达证券将终止上市并注销法人资格 [2][3] 交易进程与股东结构变化 - 股票于12月18日复牌，较市场预期的最早复牌时间提前了5天 [2] - 换股前，中央汇金直接持有中金公司40.11%股权，并间接持有东兴证券45.14%股权、信达证券78.67%股权 [4] - 换股后，中央汇金对中金公司的直接持股比例下降至24.44%，但仍为控股股东及实际控制人；中国信达与中国东方将分别持有中金公司16.71%和8.05%股权 [4] - 中央汇金、中国东方、中国信达等主要股东承诺将其在交易中获得或原有的中金公司股份锁定36个月 [4] 异议股东保护机制 - 为保护中小投资者权益，交易设立了异议股东保护机制 [4] - 中金公司A股及H股异议股东可行使收购请求权，行权价格分别为34.8元/股和18.86港元/股 [4] - 东兴证券与信达证券的异议股东享有现金选择权，行权价格分别为13.13元/股与17.79元/股 [5] 合并动因与协同效应 - 交易旨在提升公司综合实力，实现优势互补，优化业务布局，提升在资本实力、客户基础、综合服务等方面的核心竞争力 [6] - 合并后，中金公司将成为业内第四家总资产规模超万亿元的券商，净资产排名跃升至第四名 [6] - 中金公司资本运用实力突出，过去两年一期平均金融投资收益率为3.5%，高于东兴证券的2.8%和信达证券的2.6% [7] - 中金公司财务杠杆率长期维持在约5.4倍，高于东兴证券的3.2倍和信达证券的3.8倍，合并有望增强财务结构韧性，提升抗周期能力 [7] 行业影响与整合路径 - 此次合并对证券行业发展具有示范意义，标志着证券行业并购2.0时代到来，更重视行业功能性强化而非简单资本加总 [8] - 分析认为此次整合是“功能占优型整合”的独特路径，与国泰君安合并海通证券的“规模导向型”路径不同 [8] - 作为同一实控人（中央汇金）下的内部整合案例，若后续整合顺利，将为行业内同一股东下的券商整合提供有益借鉴 [8]