法规出台背景与意义 - 中国证监会就《上市公司监督管理条例(公开征求意见稿)》公开征求意见 标志着中国将迎来首部专门的上市公司监管行政法规 [1] - 出台《条例》旨在增强基础法治供给 推动提高上市公司质量 以解决部分公司存在的治理机制不健全、信息披露不合规、董监高不尽职、大股东行为不规范等问题 [1] - 《条例》将推动上市公司监管从“规则散点化”向“体系法治化”迈进 通过明确治理结构、压实责任链条、完善信息披露、优化并购重组规则以及强化监管措施 实现对监管体系的系统升级 [1] - 法规的出台为资本市场参与各方提供了可预期、可执行的行为准则 标志着中国上市公司监管将进入法治化、精细化新阶段 [3] 公司治理与责任约束 - 《条例》完善了上市公司治理要求 明确公司治理的基本架构 规范控股股东、实际控制人、董事、高管等关键少数的行为 [2] - 法规强化对关键少数的实质性约束 将监管重点从董事及高管延伸至实际控制层 贯通治理责任链条 形成从源头防范的治理结构 [2] - 此举旨在提升治理的有效性 夯实上市公司高质量发展的根基 [2] 并购重组规范 - 《条例》对上市公司收购和重大资产重组作出明确规范 系统构建了并购重组全链条规范 [2] - 具体包括：规范上市公司收购行为 明确收购定义、收购人资格、权益变动披露标准等 以减少市场争议、稳定市场预期 [2] - 规范重大资产重组行为 明确其定义、要求、程序以及监管机制 [2] - 规范财务顾问业务 规定财务顾问的聘请、职责和独立性要求 以发挥其在并购重组领域的把关作用 [2] - 创设业绩承诺股份限售机制 有助于将并购逻辑从“规模扩张”转向“价值创造” 推动上市公司通过产业链整合补链强链 [2] 投资者保护与回报 - 《条例》设专章对投资者保护作出规定 明确上市公司关注投资价值的义务 以及现金分红、股份回购的基本要求 以增强投资者回报意识 [3] - 明确破产重整行政监管和人民法院的协调沟通机制 要求主动退市公司做好投资者保护安排 加强对退市风险公司的监管 防止公司规避退市或利用破产重整损害投资者利益 [3] - 长远看 这将驱动上市公司更加专注于内生价值的创造 当回馈投资者蔚然成风 形成“融资—回报—再融资”的良性循环 资本市场繁荣稳定的基石才能牢固 [3]