交易方案核心内容 - 中金公司作为存续方，通过换股方式吸收合并东兴证券与信达证券，方案于2025年12月17日晚间披露，相关公司股票拟于12月18日复牌 [2] - 换股价格以董事会决议公告日前20个交易日均价为基准，中金公司为36.91元/股，东兴证券为16.14元/股，信达证券为19.15元/股 [7] - 根据换股价格计算，东兴证券与中金公司的换股比例为1:0.4373，信达证券与中金公司的换股比例为1:0.5188 [7] - 东兴证券与信达证券全部A股参与换股，中金公司预计将新发行A股约30.96亿股 [7] - 交易完成后，中金公司将承继两家公司的全部资产、负债、业务等，东兴证券与信达证券将注销法人资格 [8] 市场反应与股东安排 - 12月18日复牌后，中金公司、东兴证券A股开盘涨停，信达证券A股股价涨6.8%，中金公司港股开盘涨逾7% [6] - 截至发稿前，中金公司A股股价涨超4%，信达证券涨超5%，东兴证券仍“一字”涨停 [6] - 为保护中小投资者，中金公司A股及H股异议股东可行使收购请求权，东兴证券与信达证券的异议股东享有现金选择权 [8] - 包括中央汇金、中国东方、中国信达在内的主要股东已出具承诺，将其在交易中获得或原有的中金公司股份锁定36个月 [8] 交易背景与战略意义 - 本次重组是“汇金系”践行中央金融工作会议“培育一流投资银行”战略的核心举措，侧重“优势互补、协同赋能”新模式 [8] - 交易发生在中国资本市场全面深化改革关键时期，响应了2024年新“国九条”支持头部机构通过并购重组提升竞争力的号召，以及2025年中央经济工作会议关于中小金融机构减量提质的要求 [10] - 此次合并是中国券商行业历史上首次出现三家券商一同整合的案例 [9] - 合并旨在提升公司资本实力、综合竞争力与服务实体经济能力，加快实现打造“具有国际竞争力的一流投资银行”的战略目标 [10] 合并后公司实力与协同效应 - 以2025年三季报数据计算，三家券商总资产合计达到10095.83亿元，成功突破万亿元 [9] - 合并后，公司资本运用效率有望提高，通过加强零售业务及资本金业务，增强抗周期能力，提升经营业绩稳健性 [8] - 在区域布局上，东兴证券设有92家分支机构并重点布局福建区域，信达证券拥有104家分支机构并深耕辽宁市场 [10] - 合并后，三家券商营业部合计数量将位居行业第三 [10] - 市场观点预计，若进展顺利，中金公司营业收入将跻身行业前列，资本实力显著增强 [10] 交易前置条件与审批流程 - 本次重组的可行性基于中央汇金此前对相关金融机构的股权整合：2025年2月，财政部将中国信达、中国长城资产和中国东方的股权无偿划转至中央汇金 [9] - 股权划转后，中央汇金成为中国信达（58%股权）、长城资产（73.53%股权）、中国东方（71.55%股权）的控股股东 [9] - 2025年6月6日，证监会核准东兴证券、信达证券等8家金融机构变更实际控制人，中央汇金成为其实际控制人，为本次吸收合并创造了条件 [9] - 本次重组尚需三方各自董事会、股东会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施 [8]