交易核心概述 - Pershing Square Holdings Ltd (PSH) 承诺认购最多10亿美元由Howard Hughes Holdings Inc (HHH) 发行的无投票权可交换永久优先股 以支持HHH以约21亿美元现金收购私营专业保险及再保险公司Vantage Group Holdings Ltd [1] - PSH董事会认可HHH管理层对Vantage收购案的看法 认为该交易为HHH及其最大股东PSH带来了有吸引力的前景 [2] - 该交易预计将于2026年第二季度完成 需满足惯常监管批准和交割条件 [9] 交易融资结构 - HHH对Vantage的收购资金将来源于其手头现金及PSH认购的优先股 具体认购金额由HHH决定 上限为10亿美元 并在收购交割时发行 [3] - PSH优先股将分为14个等额部分 HHH有权在Vantage收购完成后的前七个财年结束后 在特定窗口期内回购这些股份 [3] 优先股关键条款 - 优先股回购价格取以下两者中较高者：(a) Vantage上一年末或季度末账面价值的1.5倍乘以相应部分优先股所代表的持股比例 或 (b) 优先股原始发行价加上每年4%的增幅直至回购日 [3] - 若在发行后第七个财年结束后的60天内未被完全回购 PSH优先股可转换为Vantage的普通股 未经HHH多数无利害关系董事批准 PSH对Vantage普通股的持股比例将限制在49% [4] - 优先股通常与HHH普通股享有同等权利 无清算优先权 但在发生HHH或Vantage控制权变更等事件时 将触发HHH的强制回购义务 [5] - 优先股包含惯常保护性条款 包括按比例优先认购权、对Vantage额外发行主要股权证券的同意权 以及对Vantage任何股权证券拟议二次出售的优先购买权 [5] 股东权利与关联关系 - 若HHH未完全回购优先股 PSH有权将其交换为Vantage普通股 并有权要求HHH和Vantage尽合理最大努力 在交换的同时推动Vantage进行首次公开募股或直接上市 [6] - PSH目前持有HHH约28%的普通股 Pershing Square整体持有HHH约46.9%的普通股 Pershing Square已同意将其投票权限制在40% 实益所有权限制在47% HHH已同意将本次PSH认购优先股作为上述限制的例外予以批准 [7] - PSH投资构成关联方交易 因PSH的投资顾问PSCM是关联方 且其控股公司能控制HHH 30%或以上的投票权 PSH董事会认为该投资对PSH股东而言是公平合理的 并已获得财务顾问Rothschild的确认 [11][12] 费用安排 - Pershing Square Capital Management L.P. (PSCM) 根据服务协议向HHH提供投资、咨询等服务 PSH支付给PSCM的管理费将进行扣减 扣减额等于HHH支付给PSCM的费用中归属于PSH所持HHH普通股的部分 [8]