交易概述 - 四川九洲拟通过新设全资子公司，以现金方式购买控股股东九洲集团控制的关联方九洲电器旗下的射频业务资产组 [1] - 交易标的包括与射频业务相关的资产、负债、业务及人员 [1] - 公司同时拟投资设立全资子公司四川九洲芯辰微波科技有限公司，注册资本1亿元，以完成此次收购 [1] - 此次交易为关联交易，旨在为上市公司注入优质资产，实现业务向射频子系统整体解决方案延伸，并避免潜在同业竞争 [1] 交易标的详情 - 射频业务资产组主要从事微波射频、电源及相关系统产品的研发、生产和销售 [1] - 主要产品包括综合航电通用模块、雷达微波信道模块、遥感遥测通信分系统、微波测试系统、电源模块和电源分系统等 [1] - 标的资产组拥有授权专利66项，其中发明专利28项，另有20项专利正在申请中 [2] - 标的资产组支撑的系统曾获国防科技进步一等奖，在射频领域获四川省科学技术进步二等奖 [2] 标的财务与评估 - 经审计，2024年及2025年1-9月，标的资产总额分别为4.88亿元和5.23亿元，净资产分别为4.44亿元和4.87亿元 [2] - 同期，标的实现营业收入分别为5.93亿元和5.18亿元，净利润分别为0.15亿元和0.43亿元，盈利水平显著提升 [2] - 评估采用收益法，以2025年9月30日为基准日，标的净资产评估值为7.57亿元，较账面净资产溢价55.41% [2] - 公司认为收益法能更好体现轻资产运营模式及未量化的客户资源价值 [2] 行业背景与公司战略 - 射频行业整体市场规模约2650亿元，但集中度低，2024年行业前十规模为217.81亿元，CR10仅8.2% [3] - 行业竞争激烈，正进入专业化整合期，驱动因素包括国产化、供应链安全及成本管控要求提高 [3] - 公司现有微波射频业务2024年实现营业收入3.5亿元，同比增长62.27%，占公司总收入比例从5.63%提升至8.38% [3] - 公司已掌握多功能芯片集成MCM技术、系统级封装SIP技术等数十项关键核心技术，发展战略围绕“芯”“组”“阵”产品方向 [3] 交易影响与后续安排 - 交易属于公司向下游射频子系统领域的延伸，符合其“下展小系统整机市场”的战略目标 [4] - 交易完成后，公司将具备从微波射频组件到业务子系统级别的整体解决方案能力，完善产业链布局 [4] - 交易能促使标的资产面向市场独立经营，发挥其技术研发优势，增强公司在射频领域的技术能力 [4] - 交易双方签署了业绩承诺补偿协议，承诺方承诺2026至2028年度净利润合计为2.09亿元 [4] - 若累积实际净利润低于承诺，承诺方将以现金补偿 [4] - 公司将于2026年1月14日召开临时股东大会审议此次收购议案 [5]