南京商旅终止重大资产重组核心公告 - 公司于2025年12月19日召开董事会，决定终止发行股份及支付现金购买南京文旅集团持有的南京黄埔大酒店有限公司100%股权并募集配套资金的交易，并向上海证券交易所撤回相关申请文件 [1][14] - 终止交易的原因为市场环境及有关情况发生变化，为维护公司和广大投资者利益，经审慎研究并与交易对方友好协商后作出决定 [7][14] - 根据股东大会授权，终止交易并撤回申请文件无需另行提交股东大会审议 [8][16] 本次交易基本情况与历史推进过程 - 本次重组交易方案为：公司拟通过发行股份及支付现金方式购买南京文旅集团持有的南京黄埔大酒店有限公司100%股权，并募集配套资金 [1][14] - 交易历程漫长且波折：公司股票于2024年5月27日起停牌筹划 [2]；2024年6月11日复牌并披露重组预案 [2]；2024年11月18日因拟调整方案再次停牌 [2]；2024年11月25日复牌并披露调整后的重组草案 [3]；2024年12月23日召开临时股东大会审议通过重组草案 [4] - 交易于2025年3月24日获上交所受理 [4]；2025年4月2日收到上交所审核问询函 [4]；2025年4月30日因引用的评估报告过期，上交所中止审核，公司需进行加期评估 [5]；2025年6月25日完成加期评估并申请恢复审核 [5]；2025年6月27日恢复审核 [6]；公司于2025年7月29日和8月16日分别对问询函进行了回复和修订 [6] 终止交易的决策程序与后续安排 - 终止交易的议案已经公司董事会战略委员会2025年第四次工作会议、独立董事专门会议2025年第六次工作会议前置审议通过 [8][15] - 董事会表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁艳、方红渊回避表决 [14][15] - 公司将与交易对方南京文旅集团签署《发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》 [1][15] - 公司承诺自本公告披露之日起至少1个月内，不再筹划重大资产重组 [11] 终止交易的影响与公司未来规划 - 公司认为终止本次交易不会对现有业务经营、财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形 [10][11] - 公司未来将继续围绕“旅游+商贸”双主业发展战略，深耕存量业务，积极寻求增量业务拓展机会，持续推进文商旅产业链延伸布局 [11] 投资者沟通与内幕信息自查安排 - 公司计划于2025年12月25日15:00-16:00通过上证路演中心召开投资者说明会，就终止交易事项与投资者交流 [12][18][20] - 投资者可在2025年12月22日至24日16:00前通过上证路演中心“提问预征集”栏目或公司邮箱进行预提问 [18][21] - 公司将就内幕信息知情人在自查期间（2024年11月25日至2025年12月20日）买卖公司股票的情况进行查询，待完成后及时披露 [9]