金发科技控股子公司江苏金发增资扩股引入外部投资者 - 公司董事会审议通过控股子公司江苏金发科技新材料有限公司通过增资扩股方式引入外部投资者兴银投资、昆山国投和重庆新材料，旨在促进改性塑料核心业务发展并优化资本结构 [1] - 外部投资者拟以合计人民币37,000万元认购江苏金发新增注册资本2,167.5453万元，增资价格为每1元注册资本17.07元 [3] - 增资完成后，江苏金发注册资本由79,861.1614万元增加至82,028.7067万元，公司对江苏金发的控制权不变，其仍属于公司合并报表范围内的控股子公司 [3] 江苏金发增资前股权与估值基础 - 截至公告披露日，江苏金发的员工持股平台已缴纳认购款51,478.00万元，对应实缴注册资本9,604.1045万元，预计于2025年12月31日前完成全部出资实缴 [2] - 以2024年12月31日为评估基准日，江苏金发股东全部权益价值评估值为人民币1,299,980.50万元 [5] - 2025年12月实施股权激励后，江苏金发注册资本增至79,861.1614万元，股东全部权益价值评估值增至人民币1,363,556.33万元，据此计算出投资前每1元注册资本对应的股东权益价值为17.07元 [5] 外部投资者出资与股权结构 - 外部投资者中，兴银投资、昆山国投、重庆新材料的认购对价分别为30,000万元、5,000万元、2,000万元 [6] - 各外部投资者需在交割先决条件达成后3个工作日内完成全部出资实缴，若因自身原因未在2025年12月31日前缴款，公司有权单方解除合同 [6] 核心退出机制：重组换股 - 自外部投资者缴清投资款满12个月后，其有权要求将所持江苏金发股权通过重组换股方式转换为金发科技股票 [6] - 重组换股交易价格将按对应江苏金发净利润的12.83至13.07倍市盈率的原则定价，参考净利润需剔除员工股权激励产生的费用影响 [7][8] - 公司股票发行对价将基于审议重组换股事项的首次董事会召开日前20、60、120交易日均价的8折，且不低于每股净资产，按三者孰低原则确定 [8] - 若控股股东不支持提交重组换股方案，或公司未能在外部投资者提出方案后4个月内提交董事会审议或被董事会否决（非因公司不可控原因），外部投资者有权要求公司或控股股东按前述原则回购股权 [8][9] 本次交易对公司的影响 - 本次增资有利于促进公司改性塑料核心业务板块的发展及行业地位提升，增强公司市场竞争力 [9] - 增资在会计处理上按权益进行，有利于降低公司资产负债率，优化公司资产结构 [9] - 增资完成后，江苏金发仍是公司控股子公司，合并报表范围未变化，不会对公司生产经营产生不利影响 [9] 公司治理制度修订 - 董事会审议通过了修订公司部分治理制度的议案，旨在完善治理体系并保持与现行法规及监管要求的衔接 [11][12] - 修订的制度包括《内部审计制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《投资者关系管理制度》以及《期货和衍生品交易业务管理制度》 [12][13][15][16][17][18] - 所有修订后的制度自董事会审议通过之日起生效，无需提交股东会审议 [18]