交易方案概述 - 中国神华于12月20日发布重大资产重组报告，拟以发行股份及支付现金方式收购控股股东国家能源集团旗下12家核心企业股权，交易总对价达1335.98亿元[1] - 交易方案较2025年8月15日董事会审议通过的初始方案有所调整，国家能源集团电子商务有限公司100%股权不再纳入本次交易的标的资产范围，拟收购的其他标的公司股权保持不变[2][3][4] - 交易支付方式为向国家能源集团发行股份及支付现金收购11家公司股权，并以纯现金方式向国家能源集团西部能源投资有限公司收购国电建投内蒙古能源有限公司100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行A股股份募集配套资金[1][2] 交易标的与对价 - 本次交易涉及12家标的公司，主要涵盖电力、煤炭、煤化工、航运、运销及港口等板块，具体包括国源电力、新疆能源化工、煤制油化工、乌海能源、平庄煤业等公司的100%股权，以及神延煤炭41%股权、晋神能源49%股权[1][3][4] - 截至2025年7月31日，标的资产合计总资产为2334.23亿元，合计归母净资产为873.99亿元[6] - 2024年度，标的资产合计实现营业收入1139.74亿元，合计扣非归母净利润94.28亿元，合计剔除长期资产减值损失影响后的扣非归母净利润为105.70亿元，对应整体交易对价1286.71亿元[6] - 考虑评估基准日后国家能源集团对化工公司增资49.27亿元事项，调整后最终整体交易对价为1335.98亿元[6] - 支付总对价中，发行股份对价合计约为400.80亿元，现金对价合计约为935.19亿元[7] 交易战略意义与影响 - 本次交易是公司服务国家能源安全战略、深化资本市场改革、践行高质量发展使命的重要举措，对筑牢国家能源基石、增强国有资本功能、提振市场信心具有重要意义[4][5] - 交易将从实质上解决同业竞争问题、进一步优化资源配置、提升核心竞争力、维护全体股东利益[5] - 作为国家能源集团下属煤炭及相关资产整合上市平台，公司通过本次交易将进一步整合煤炭开采、坑口煤电、煤化工及物流服务业务板块，优化全产业链布局[5] - 交易有利于公司推进清洁生产、降低运营成本、提升持续盈利能力，实现超越简单业务叠加的“1+1>2”战略价值[5] 交易对公司核心业务的提升 - 交易完成后，中国神华的煤炭保有资源量将提升至684.9亿吨，增长率达64.72%[7] - 煤炭可采储量将提升至345亿吨，增长率达97.71%[7] - 煤炭产量将提升至5.12亿吨，增长率达56.57%[7] - 交易将显著增加上市公司业务实力，提升资产质量和盈利能力[8] 交易对财务指标的增厚 - 本次交易完成后，中国神华2024年扣除非经常性损益后的基本每股收益将提升至3.15元/股，增厚6.10%[7] - 2025年1-7月扣除非经常性损益后的基本每股收益将提升至1.54元/股，增厚4.40%[8]