交易核心概况 - 湖北长江世禹芯玑半导体有限公司拟以12亿元收购方正国际教育咨询有限责任公司100%股权，从而间接收购中国高科集团股份有限公司控制权 [1] - 交易完成后，中国高科实际控制人将变更为东阳市人民政府国有资产监督管理办公室、孙维佳、梁猛、贺怡帆、曹龙（共同实际控制人） [2] - 本次交易尚需国有资产监督管理部门审核批准及工商变更登记，实施完成存在不确定性 [1] 交易结构与支付安排 - 交易价款为12亿元，分四期支付：第一期50%（6亿元）于协议生效后7个工作日内支付，第二期20%（2.4亿元）于30个工作日内支付，第三期20%（2.4亿元）在股权过户后7个工作日内支付至共管账户，第四期10%（1.2亿元）在中国高科新董事会选举公告发布后7个工作日内支付 [2] - 交易价款的10%（1.2亿元）将作为履约保证金 [2] - 收购资金来源于长江半导体自有资金及自筹资金，自筹部分不排除通过银行并购贷款等方式筹集 [4] 标的公司财务与股权状况 - 中国高科2024年度（经审计）总资产20.76亿元，归属于上市公司股东的所有者权益18.11亿元，营业收入1.51亿元，净利润4890.88万元 [3] - 中国高科2025年三季度（未经审计）总资产20.30亿元，归属于上市公司股东的所有者权益17.92亿元，1-9月营业收入6296.52万元，净亏损1375.96万元 [3] - 截至2025年9月30日，方正国际教育持有中国高科20.03%股权，为第一大股东，其余股东持股比例均未超过1% [3] 交易后业务规划 - 交易完成后，长江半导体拟向中国高科导入半导体封装业务，聚焦HBM封装、定制化封装产品 [4] 公告方关联关系说明 - 深圳中天精装股份有限公司通过参股合伙企业间接参与本次交易 [1] - 中天精装参投的东阳中经芯玑企业管理合伙企业近期完成两项调整：增持芯玑（东阳）半导体有限公司股权至100%，并将决策委员会表决规则由“全票通过”改为“五分之四以上同意” [5] - 调整后，中经芯玑成为中天精装关联法人，但不影响公司在其中的权利及合并报表范围 [5] - 中天精装强调，本次投资事项不会导致公司合并报表范围变更，对短期经营业绩无重大影响 [5]