文章核心观点 - 文章聚焦私募基金清算退出环节，通过剖析四个典型违规案例，系统拆解了监管要求并提供了可落地的自查与整改方案，旨在为私募基金管理人合规开展清算工作提供指引，强调合规是贯穿私募基金全生命周期的核心底线[4][31][64] 一、私募基金管理人怠于履行清算义务 - 案例简介：北京中扶公司管理的“中扶3号基金”规模为人民币5,000万元，存续期5年[5]。2022年6月退出期启动后，因被投企业未达上市或并购条件，触发年化8%收益的回购条款，但管理人未采取任何清算动作，并拖延至2023年5月存续期届满后仍未清算[5]。2024年4月，投资者提起仲裁[6] - 违规问题：管理人未在基金存续期届满后及时启动清算程序，程序合规性缺失[7]。同时，在回购条款触发后，未向被投企业发送催告函或采取诉讼/仲裁等强制手段主张权利，损害了基金财产价值[7] - 核心监管：《私募投资基金登记备案办法》第五十七条规定，基金合同终止后管理人应及时清算，并在清算完成10个工作日内向协会报送报告[8]。第六十八条将“未按规定及时履行私募基金清算义务”列为可受自律管理或纪律处分的行为[8] - 整改方案：建议立即成立专项清算组启动清算程序[11]。清算组应在3个工作日内向被投企业发送《回购义务催告函》，若5个工作日内未履行则立即提起诉讼或仲裁[11]。同时，对责任人员进行内部问责并组织季度合规培训[11] 二、私募基金管理人清算过程中侵占基金财产 - 案例简介：上海中优公司管理的“中优创富私募股权基金”募集规模8,000万元，其中5,600万元通过三层SPV架构投资于境外芯片企业B[12]。该企业上市后，中优公司指令开曼SPV减持股份，获得退出收益4.48亿元（对应8倍回报），但将其中3.8亿元划转至实际控制的离岸公司，未回流至基金托管账户[12][13] - 违规问题：管理人刻意利用离岸架构信息不透明的特点，将基金减持收益转移至关联方，主观上构成对基金财产的侵占[14] - 核心监管：《私募投资基金监督管理条例》第三十条明确规定，私募基金管理人及其从业人员不得侵占、挪用基金财产[15] - 违规后果：可能面临责令改正、警告、没收违法所得并处违法所得1倍以上5倍以下罚款等行政处罚[16]。协会亦可采取公开谴责、暂停备案、撤销管理人登记等自律措施[17] - 整改方案：建议由实际控制人牵头组成专项小组，紧急追回跨境资金并申请资产冻结[18]。同时成立第三方主导的清算组，审计资产并制定公平的收益分配方案[18] 三、管理人清算过程中不公平对待投资者 - 案例简介：上海中限公司管理的“中限11号基金”募集规模7,000万元，投资者30名[19]。2023年2月基金进入清算阶段，在两项投资已回款7,000万元的情况下，管理人擅自对10名首批认购客户全额返还本金并支付固定收益，而对其他20名投资者仅支付部分本金[20] - 违规问题：管理人基于“认购时间”和“客户等级”等非合同因素，执行差异化分配方案，违反了“公平对待所有投资者”的核心原则，构成歧视性对待[21] - 核心监管：《私募投资基金登记备案办法》第七十条将“不公平对待私募基金投资者，损害投资者合法权益”列为可受自律管理或纪律处分的行为[22] - 整改方案：建议立即聘请独立会计师事务所对基金分配情况进行专项审计，并依据投资者实缴份额比例制定并执行补充分配方案[24]。同时修订公司制度，明确禁止任何非合同因素的差异化分配规则[25] 四、私募基金管理人违规关联交易 - 案例简介：上海中劣公司管理的“中劣新机遇10号基金”规模5,000万元，其中3,000万元投资于A公司股权[26]。2023年10月基金清算时，管理人以快速退出为由，未按合同约定履行第三方公允定价及全体合伙人审议程序，将A公司20%股权以2,700万元转让给实际控制人张某的关联企业[27]。事后第三方评估显示该股权公允价值为2,950万元[27] - 违规问题：管理人以“快速退出”为借口，故意规避关联交易中关于程序合规、定价公允和信息透明的核心要求，直接损害投资者财产权益[28] - 核心监管：《私募投资基金监督管理条例》第二十八条规定，管理人应建立健全关联交易管理制度，不得进行不正当交易或利益输送，相关交易需履行合同约定程序并及时披露信息[29] - 违规后果：可能面临责令改正、警告、没收违法所得并处10万元以上100万元以下罚款等行政处罚[29] - 整改方案：建议立即向关联方发送《差额补足催告函》，要求补足250万元定价差额，若拒绝则提起诉讼追回[30]。同时完善关联交易管理制度，补充清算阶段的特殊规则[30]