核心观点 - 美国证券交易委员会已正式批准纳斯达克交易所上调IPO流动性门槛的方案，新规将于2026年1月17日生效，标志着美国资本市场对上市公司的监管框架发生系统性强化，中国企业赴美上市环境面临质变，融资门槛大幅提升 [1][6] 新规核心内容与标准变化 - 新规呈现“双轨”特征：一方面全面提高纳斯达克资本市场和全球市场的上市标准；另一方面启动项目审查程序，对特定区域企业的多种上市方式设限 [3][8] - 以“净收入标准”上市的公司最低要求从500万美元跃升至1500万美元，增幅达200% [2][3][7][8] - 以“收入标准”上市的公司最低要求从800万美元提升至1500万美元，增幅87.5% [3][8] - 针对特定区域企业的IPO或反向并购，要求公众流通股市值不得低于2500万美元 [3][8] - 完全禁止在纳斯达克资本市场通过直接上市方式挂牌 [3][8] - 对于中国公司，拟议新规要求在首次公开发行中，通过包销方式向公众募集最少2500万美元 [4][9] - 对通过SPAC、直接上市、从OTC转板以及从其他国家性证券交易所转板上市的公司采用类似的2500万美元最低募集要求 [4][9] 监管逻辑与执法背景 - 新规并非突然转变，而是对已有执法实务的系统性确认 [3][8] - 最近一段时间，纳斯达克已暂停11家亚洲企业交易，其中7家为中概股，原因均涉及涉嫌市场操纵 [3][8] - 集中行动释放明确信号，市场公平性与交易合规性正取代上市数量成为更优先的监管目标 [3][8] - 另一项关键修订赋予纳斯达克裁量权，即使企业满足所有书面上市条件，若存在证券可能被操纵的相关因素，交易所仍可拒绝其上市申请，这意味着监管重心从技术性合规转移到实质风险判断 [4][9] 对已上市企业的影响 - 拟议新规对已上市企业增加了一种会导致立即退市和暂停公司证券交易的新情况 [5][10] - 如果上市企业不符合一项或多项持续上市要求，且公司的上市证券市值连续10个交易日未能维持在至少500万美元的水平，将触发上述退市情形 [5][10] 行业应对建议与交易所差异 - 面对趋严的监管环境，企业应主动梳理并揭露法律与监管环境，特别是针对规则关注的所在地风险，可引入第三方独立评估以增强信息透明度 [4][9] - 优化股权结构与流动性管理成为当务之急，例如通过员工持股计划等方式合理分散股权，确保公众持股比例与股票流通性具备充分缓冲空间，从源头降低被认定为易受操纵的风险 [4][9] - 纳斯达克的同城竞争对手纽约证券交易所表示不打算进行类似变革，称其“在上市要求方面一直保持铂金标准” [5][10]