文章核心观点 - 四川美丰化工股份有限公司于2025年12月修订公司章程，旨在系统性规范和完善公司治理结构、股东权利、董事会运作及经营管理，以提升治理水平、保障中小投资者权益、优化决策机制并适应未来发展战略需要 [1] 公司基本情况与治理架构 - 公司注册资本为人民币54,882.59万元，实收资本与注册资本一致，股份总数为548,825,900股，均为普通股 [2] - 公司注册地址位于四川省遂宁市射洪市经济开发区河东大道55号，法定代表人为董事长，董事长辞任将视为同时辞去法定代表人职务，公司需在30日内确定新的法定代表人 [2] - 治理架构明确设立股东会、董事会、监事会，并特别强调党委的政治核心作用，党委成员共7名，设书记1名，副书记2名，董事长原则上与党委书记由一人担任 [2] - 党委主要负责保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，研究讨论公司改革发展稳定等重大事项，在选人用人中发挥领导和把关作用 [2] 股东权利与股东会运作机制 - 股东享有分红权、表决权、知情权、查阅权、建议质询权等多项权利 [3] - 为保护中小投资者，股东会审议利润分配方案、公积金转增股本方案等重大事项时，应对中小投资者表决单独计票并公开披露结果 [3] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可要求查阅公司会计账簿、会计凭证，公司若有合理根据认为股东查阅有不正当目的可能损害公司利益，可在15日内书面答复并说明理由拒绝提供查阅 [3] - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会在特定情形发生后2个月内召开 [3] - 股东会普通决议需经出席股东所持表决权过半数通过，特别决议（如修改章程、增减注册资本、合并分立等）需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [3] 董事会结构与决策机制 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，职工董事1人，成员中至少包括三分之一独立董事，且至少应有一名独立董事是会计专业人士 [4] - 董事会下设战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核、风险管理、预算共六个专门委员会，各委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核、风险管理委员会中独立董事应占多数并担任召集人 [4] - 董事长作为法定代表人，行使主持股东会和董事会会议、督促检查董事会决议执行、签署重要文件等职权，在董事会闭会期间有权行使单笔交易金额不超过公司最近一期经审计净资产2%的决定权 [4] - 董事与决议事项存在关联关系的应当回避表决，相关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，若出席的无关联关系董事人数不足三人，则应将事项提交股东会审议 [4] 经营管理与投资决策权限 - 公司经营宗旨为“公司效益最大化，股东回报最大化，为国家经济建设和社会发展作出贡献” [5] - 经营范围涵盖化工产品生产销售、肥料生产销售、生物技术研发、环保设备、塑料制品、进出口业务等多个领域，其中许可类项目需经相关部门批准后方可开展 [5] - 投资决策采用分级机制：交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，或交易金额占净资产10%以上且绝对金额超过1000万元的，需经董事会审议 [6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，或交易金额占净资产50%以上且绝对金额超过5000万元的，需提交股东会审议 [6] - 购买或出售资产在连续十二个月内累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过 [6] - 对外担保方面，单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%、对外担保总额超过净资产50%后提供的担保、对股东或实际控制人提供的担保等情形，均需经股东会审议通过 [6] 利润分配政策与投资者回报 - 利润分配政策强调重视对投资者的合理回报，在满足公司正常生产经营和长期发展战略资金需求的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 [7] - 利润分配方式可采取现金、股票、现金股票相结合或其他法律许可的方式，在有条件的情况下可进行中期利润分配 [7] - 公司年度股东会可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限和金额上限，董事会根据股东会决议制定具体中期分红方案 [7] - 若存在股东违规占用公司资金的情况，公司在实施现金分红时应扣减该股东所应分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金 [7] - 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，对未进行现金分红的应披露具体原因及下一步举措 [7] 股份管理与投资者保护 - 公司股份采取股票形式，实行公开、公平、公正的发行原则，同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同，股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [8] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五，所持股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让其所持股份 [8] - 针对短线交易行为，公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益 [8] 风险控制与合规管理 - 董事会负责建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，并对相关制度的有效实施进行总体监控和评价 [9] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制 [9] - 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备等，内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告 [9]