交易方案核心要点 - 优必选拟以总计约16.65亿元的对价，通过“协议转让+要约收购”的组合方式收购锋龙股份约43%的股份，成为控股股东 [1] - 收购价格定为每股17.72元，较锋龙股份停牌前股价折让约10% [1] - 交易完成后，锋龙股份的实际控制人将变更为优必选创始人周剑 [1] 交易具体步骤与条款 - 第一步协议转让：收购锋龙股份控股股东诚锋投资及其一致行动人持有的6552.99万股（占总股本29.99%），价格17.72元/股，转让价款为11.61亿元 [2] - 协议转让完成后，优必选将立即获得对应表决权并有权改组董事会，新董事会7名董事中可提名6名 [2] - 第二步要约收购：向除自身外的全体股东发出部分要约，收购2845万股（占总股本13.02%），要约价格同为17.72元/股，涉及资金约5.04亿元 [2] - 交易总代价约16.65亿元，将以现金支付，资金来源于公司内部资源及配售所筹款项 [2] - 交易设置业绩保障：锋龙股份原股东承诺2026年至2028年累计净利润不低于4500万元，未达标将进行现金补偿；原控股股东还同意向锋龙股份提供8300万元无条件现金捐赠 [2] 交易动机与战略协同 - 此次战略收购是优必选完善产业链布局、强化核心竞争力的重要举措 [4] - 优必选将依托自身在人形机器人领域的技术与商业化经验，结合锋龙股份的制造与供应链能力，深化产业协同，推动人形机器人技术产业化落地 [4] - 锋龙股份主营园林机械及发动机、液压控制系统及汽车零部件研发制造，其在精密制造和供应链体系上的经验能为优必选人形机器人量产提供制造能力支撑，帮助降低生产成本、加快交付节奏 [4] - 优必选面临核心零部件成本高、供应链不稳定等量产挑战，供应链的自主可控能力是其规模化发展的关键制约 [4] - 收购锋龙股份是优必选使用配售资金进行产业链投资或收购战略的具体落地，该公司此前明确将募资净额30.56亿港元的75%用于该目的 [5] 市场反应与“借壳”猜测 - 公告后，锋龙股份股价在12月25日和26日连续涨停 [1] - 锋龙股份表示交易是基于优必选对公司内在价值及前景的认可，旨在取得控制权，优化资源配置，提升经营能力与盈利能力 [1] - 锋龙股份公告明确，未来12个月内优必选不存在资产重组计划、未来36个月内不存在通过锋龙股份重组上市的计划或安排 [3] - 按照现行A股重组管理办法，借壳上市需要企业连续三年盈利，而优必选近年持续亏损，仅2024年就亏损11.24亿元，这一硬性条件成为其无法回避的障碍 [3] 行业竞争与公司现状 - 优必选正面临来自智元、宇树等新兴企业的激烈追赶 [5] - 智元机器人已投资超过40家供应链企业，形成了自己的“生态链” [5] - 宇树科技通过极强的成本控制在消费级市场形成突破，即将IPO [5] - 优必选今年已累计获得近14亿元订单，其Walker S2机器人月产能超过300台，预计2026年产能将达到万台 [4] - 有行业人士指出，锋龙股份现阶段市盈率很高，但通过内部采购未来销路有保障，其盈利能力短期看比优必选更强 [5]