核心观点 - 中国证监会对正在申请港交所主板上市的小鹅通出具了详细的补充材料要求 涉及公司架构合规性 股东穿透 信托安排 股权激励 境内实体运营及本次发行计划等多个关键领域 表明监管机构正对境外上市企业进行细致的前端合规审核 [1][2][3][4] 监管关注要点 - 架构合规性：要求公司详细说明搭建离岸架构及返程并购所涉及的外汇管理 境外投资 外商投资 税务管理等监管程序的履行情况 并确认其符合当时有效监管规定 [2] - 架构合规性：要求说明取得境内运营实体的交易对价 定价依据 支付手段及定价公允性 并核查股权转让环节的纳税申报义务履行情况 是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》 [2] - 架构合规性：要求核查股权架构调整过程中历次减资的原因 对价支付情况 是否涉及虚假出资或抽逃出资 以及相关决策程序与税费缴纳的合规性 [2] - 股东情况：要求说明控股股东及5%以上股东的完整穿透情况 穿透后境内主体的基本情况 以及是否存在法律法规规定禁止持股的主体 [3] - 股东情况：要求说明公司历史沿革中是否存在股份代持情形 [3] - 股东情况：要求说明最近12个月内新增股东入股价格的合理性 价格差异的原因 并就是否存在利益输送出具明确结论性意见 [3] - 信托安排：要求说明家族信托通过多层架构持有公司股份的原因及合理性 [3] - 信托安排：要求结合信托契约条款说明实际控制人所涉信托各当事人的权利义务安排 并披露所有信托受益人的具体信息 包括受益人 受益份额及与信托设立人的关系 [3] - 股权激励：要求按照监管指引对股权激励计划进行核查 说明未向部分激励对象授予期权份额的原因 并就是否存在利益输送及是否合法合规出具明确结论性意见 [3] - 境内运营实体：要求说明境内运营实体注册资本实缴情况 历次增资及股权转让定价依据 是否存在未履行出资义务 抽逃出资或出资方式瑕疵等情形 并就历次股权变动的合法合规性出具意见 [4] - 境内运营实体：要求在法律意见书中补充说明所有境内运营实体情况 目前招股书仅核查说明了主要境内运营实体 [4] - 境内运营实体：要求说明经营范围中“广告设计 代理 互联网数据服务 增值电信业务”的具体情况 是否实际开展相关业务及运营情况 是否已取得必要资质许可 并判断经营范围及实际业务是否涉及外商投资准入限制或禁止领域 以及本次发行上市前后是否符合外商投资准入政策 [4] - 本次发行上市：要求说明股份拆细的具体计划安排 以及是否影响本次发行股份数量 [4] - 本次发行上市：要求说明募集资金的具体用途 境内外用途占比情况 以及履行境内外投资审批 核准或备案的情况 [4] 公司业务概况 - 小鹅通是一家在私域运营领域中领先的产品驱动SaaS解决方案供应商 赋能企业构建 运营并扩展其去中心化电商基础设施 [5] - 公司基于云端的一站式解决方案包括电商 数字化营销及CRM三大模块 将私域运营从流量转化到客户关系管理 从营销到交易促成等全生命周期环节无缝整合为统一系统 [5] - 公司通过消除传统工具的低效与割裂 赋能企业以可扩展 数据驱动且高效的方式进行产品营销与交易 [5]