董事会决议与资金置换操作 - 公司第七届董事会第三次会议于2025年12月26日召开，应参会董事9人全部出席，会议由董事长钱金波主持 [2] - 会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，置换金额为人民币6,158,693.41元 [3] - 议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，且已事先经公司2025年审计委员会第六次会议审议通过 [4][5] 募集资金历史与项目变更 - 公司于2015年6月29日首次公开发行A股58,800,000股，发行价每股17.70元，募集资金总额为人民币1,040,760,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币973,825,533元 [8] - 2017年，公司变更“营销渠道建设项目”中部分店铺的实施主体为全资子公司杭州红蜻蜓网络科技有限公司，实施地点变更为杭州市江干区红普路788号 [9] - 2018年，公司将“营销网络建设项目”和“信息系统提升建设项目”延期至2020年6月30日 [9] - 2020年，公司终止了“营销网络建设项目”和“信息系统提升建设项目” [10] - 2022年，公司将已终止项目的剩余募集资金中的3.34亿元用于三个新项目：购物中心新业态升级项目（拟投入1.58亿元）、永嘉基地零配仓扩建及智能化升级项目（拟投入0.96亿元）和数字化转型升级及智能制造项目（拟投入0.80亿元），并将剩余闲置募集资金6.56亿元用于永久补充流动资金 [11] - 2025年3月，公司决定将“购物中心新业态升级项目”和“数字化转型升级及智能制造项目”的预定可使用状态日期延长至2028年3月23日，将“永嘉基地零配仓扩建及智能化升级项目”延长至2027年3月23日 [12] 资金置换的具体原因与影响 - 使用自有资金支付募投项目部分款项后以募集资金置换，主要原因是根据银行账户管理规定，人员薪酬、社保等需通过公司基本存款账户统一支付，无法直接从募集资金专户支付 [13] - 此操作符合监管规则，允许在以自筹资金支付后六个月内实施置换，旨在提高资金使用效率并保障募投项目顺利推进 [13] - 公司认为此操作不影响募投项目投资计划的正常实施，不存在变更募集资金投向或损害股东利益的情形 [15] 审议程序与专项意见 - 本次资金置换事项已经公司董事会、审计委员会审议通过，履行了必要法律程序，无需提交股东大会审议 [14] - 保荐机构国泰海通证券股份有限公司对此事项出具了无异议的专项核查意见 [17][18]