交易核心方案 - 中芯国际拟向国家集成电路产业投资基金股份有限公司等5名交易对方发行股份，收购其合计持有的中芯北方集成电路制造（北京）有限公司49%的股权 [9][13][16] - 交易完成后，中芯国际将持有中芯北方100%的股权，中芯北方将成为其全资子公司 [16][17] - 本次交易标的资产（中芯北方49%股权）的最终交易价格为4,060,091.00万元（约406.01亿元） [1][2][17] - 交易对价将全部以发行股份的方式支付，不涉及现金支付 [17][33] 标的资产评估 - 评估基准日为2025年8月31日，评估对象为中芯北方股东全部权益 [1][2] - 采用资产基础法和市场法评估，并以市场法结果作为最终评估结论 [2] - 截至评估基准日，中芯北方所有者权益账面值为4,180,800.29万元，评估值为8,285,900.00万元（约828.59亿元） [2] - 评估增值额为4,105,099.71万元，增值率为98.19% [2] - 基于评估结果，协商确定标的公司股东全部权益整体交易价格为8,285,900.00万元，对应49%股权的交易价格为4,060,091.00万元 [2] - 上述评估结果尚待有权国资监管机构备案，若备案结果不一致将重新确定交易对价 [2] 股份发行细节 - 发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值0.004美元，在上海证券交易所科创板上市 [19] - 发行对象为国家集成电路基金等5名交易对方，以其持有的中芯北方股权认购股份 [21][22] - 定价基准日为审议本次交易的首次董事会决议公告日 [24] - 发行价格确定为74.20元/股，不低于定价基准日前120个交易日A股股票均价92.75元/股的80% [24] - 根据交易作价，本次发行股份购买资产的股份发行数量为547,182,073股 [28] - 发行价格和数量将根据派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整 [24][28] 交易相关安排与条款 - 交易对方通过本次交易取得的股份，锁定期为自股份发行结束之日起12个月 [30] - 标的资产在评估基准日至股权交割日（过渡期间）产生的损益，由中芯国际按照交割日后持有的股权比例享有或承担 [31] - 本次交易构成关联交易，因国家集成电路基金为公司关联方，且其副总裁担任公司董事 [44] - 根据财务数据测算，本次交易不构成重大资产重组 [48] - 本次交易预计不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上市 [53] 交易进程与程序 - 公司于2025年12月29日召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案 [9][11][12] - 董事会决定暂不召开股东大会，将根据工作进度另行发布股东大会通知 [9][95] - 本次交易尚需获得上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意以及公司股东大会审议通过 [28][35][38] - 公司已聘请国泰君安证券为独立财务顾问，上海市锦天城律师事务所为法律顾问，安永华明会计师事务所为审计机构，上海东洲资产评估有限公司为评估机构 [82][83][84][85] 其他披露事项 - 信息披露义务人国家集成电路基金的一致行动人鑫芯香港，在报告书签署日前6个月内减持了中芯国际港股股份，具体为：2025年6月13日至24日减持79,859,375股，2025年6月30日至7月4日减持19,964,844股 [3] - 本次交易停牌前20个交易日，公司A股股票价格累计涨幅为29.98% [79] - 公司确认在本次交易前12个月内，未发生需要纳入累计计算的资产交易 [65]