交易概述 - 世嘉科技拟以2.75亿元总价取得光彩芯辰20%股权 交易由增资扩股及股权受让两部分组成[2] - 增资部分：以27.2987元/股价格出资2.75亿元认购1007.37万元新增注册资本 对应13.2066%股权[2] - 股权受让部分：以1元总价受让创始股东嘉兴和同持有的6.7934%股权[2] - 交易完成后 光彩芯辰注册资本从6620.43万元增至7627.80万元 交易后估值为20.8229亿元[2] - 资金支付：已预付8000万元增资款 剩余1.95亿元将在先决条件满足后10个工作日内支付 增资款将用于光彩芯辰正常经营及研发[2] 标的公司情况 - 光彩芯辰成立于2020年5月 主营业务聚焦光通信领域 从事光模块、AOC、AEC等产品的研发、生产及销售[3] - 产品覆盖100G至800G及1.6T系列光模块 其全资子公司以色列Color Chip拥有独创的SOG光路集成核心技术 在成本、功耗等方面具备优势[3] - 财务数据：2023年净利润-9950.57万元 2024年净利润-8165.37万元 2025年1-9月净利润-28856.28万元[3] - 截至2025年9月30日 公司资产总额5.92亿元 负债总额1.78亿元 所有者权益4.14亿元 资产负债率30.08%[3] - 交易前股权结构：嘉兴和同持股20.9361%为第一大股东 金帝联合控股集团持股18.4429%为第二大股东[3] - 交易后股权结构：世嘉科技持股20%成为重要股东 嘉兴和同持股比例降至11.3778%[3] 业绩承诺与股东权利 - 业绩对赌：创始股东嘉兴和同承诺光彩芯辰2026-2028年三年累计实现净利润不低于2.85亿元[4] - 补偿机制：若累计净利润未达标 嘉兴和同将以股权形式向世嘉科技补偿 补偿上限为其届时所持全部股权[4][5] - 奖励机制：若超额完成业绩 世嘉科技将对管理团队给予奖励 奖励金额为超额部分的8%[5] - 股东权利：协议约定了反稀释权、优先认购权等股东权利[5] - 限制条款：创始股东在特定期间内不得从事竞争性业务 其合伙份额转让需经世嘉科技同意[5] - 股权激励：交易后 光彩芯辰将设立员工股权激励计划 预留10%股权用于核心管理团队激励[5] 交易动机与协同效应 - 世嘉科技表示本次投资符合公司发展战略规划 看好光通信细分行业市场前景及光彩芯辰的技术储备、客户资源与发展潜力[5] - 交易完成后 公司可充分利用富余产能 与标的公司形成客户资源互补与协同效应[5] - 交易资金来源于自有或自筹资金 预计不会对公司主营业务、现金流及资产状况产生重大不利影响[5]