收购方案核心条款 - 通业科技拟以现金5.61亿元收购北京思凌科半导体技术有限公司91.69%的股权，交易完成后思凌科将成为其控股子公司 [1][3] - 思凌科100%股权的评估值为6.12亿元，较其账面净资产1.26亿元增值387.41% [1][3] - 本次交易对价占通业科技2024年末资产总额、资产净额的比例分别达57.6%、90.52%，且思凌科2024年营业收入占通业科技的65.2%，构成重大资产重组 [3] - 交易同步设置业绩承诺，交易对手方承诺思凌科2026年至2028年累计净利润不低于1.75亿元，若完成率不足95%将以现金补偿 [1][4] - 为绑定核心团队，通业科技实控人及其一致行动人拟以每股21.67元、总价1.88亿元向思凌科实控人控制的思凌企管转让公司6%的股份，该股权转让与现金收购同时生效 [1][5] 收购的战略与业务协同 - 通业科技主营业务为轨道交通机车车辆电气产品，通过收购可将思凌科的电力物联网通信芯片技术（如HPLC、HDC芯片及模块）应用于轨道交通电网、信号及通信系统，延伸市场运用范围并提升产品核心竞争力 [1][3][4] - 思凌科聚焦于电力物联网通信芯片及相关产品的研发、设计与销售 [1][3] 标的公司财务与经营状况 - 思凌科2023年、2024年、2025年前7个月的营业收入分别为2.59亿元、2.77亿元、1.25亿元，归母净利润分别为2771.29万元、2031.8万元、-325.3万元，2024年增收不增利，2025年前7个月出现亏损 [6] - 公司解释思凌科因主要终端客户（电网公司）的预算和采购制度导致收入集中在下半年，故2025年1-7月呈阶段性亏损 [6] - 截至2025年7月末，思凌科应收账款账面价值7072.04万元，存货账面价值6829.18万元，分别占总资产的22.7%和21.92% [8][9] - 2025年前7个月，思凌科向前五大客户的销售金额占比为75.14%，其中第一大客户国家电网及其下属公司销售占比37.23% [7] 收购对上市公司财务影响 - 交易完成后，通业科技将新增商誉3.59亿元 [1][4] - 以2025年前7个月备考数据测算，交易后公司营业收入将较交易前增长57.65%，但归母净利润将下降32.96%；以2024年备考数据测算，营业收入和归母净利润将分别增长65.20%和26.89% [9] - 交易完成后，通业科技资产总额将达到16.58亿元，较交易前增长73.97%，但资产负债率将从37.53%上升至66.95% [2][9] - 截至2025年7月末，通业科技账面现金及现金等价物余额为2亿元，与5.61亿元的交易对价存在资金缺口，公司拟通过申请银行并购贷款补足 [2][9] 上市公司近期业绩表现 - 2025年前三季度，通业科技实现营业收入2.94亿元，同比增长11.97%；归母净利润2661.36万元，同比下降15.56%；扣非后净利润2536.26万元，同比下降13.83% [6]