市场扩张和并购 - 公司拟现金购买思凌科91.69%股权，资金为自有及自筹[2] - 2025年8月18日拟收购思凌科100%股权，后调整为91.69%[3][5] - 2025年12月26日签股权收购及业绩承诺补偿协议[5] - 2026年3月4日审议通过签署业绩承诺补偿协议补充协议议案[6] 其他情况 - 本次交易构成重大资产重组和关联交易[2] - 截至公告披露日需对交易财务数据加期审计及更新[6] - 交易议案尚需公司股东会审议批准及其他可能批准或核准[8]

现金管理决策 - 2025年3月26日公司董事会同意用不超1.5亿元闲置自有资金现金管理，期限12个月[1] 产品投资情况 - 上海浦东发展银行利多多产品金额3000万元，预计年化收益率0.70%或1.90%或2.10%[1] - 招商银行深圳分行两款产品金额分别为4000万元和6000万元，预计年化收益率分别为1%-1.52%和1%-1.45%[1][2] - 中国民生银行产品金额4000万元，预计年化收益率0.60%或1.82%[2] - 江苏银行深圳分行产品金额5000万元，预计年化收益率1%或1.90%或2.10%[2] 2025年实际收益情况 - 2025年中国民生银行产品金额3000万元，预计年化收益率1.20%-2.10%，实际收益10.53万元[11] - 2025年招商证券两款产品金额分别为2000万元和1000万元，预计年化收益率分别为1.50%-3.74%和1.25%-3.702%，实际收益分别为5.08万元和3.37万元[11] - 2025年江苏银行深圳分行产品金额3000万元，预计年化收益率1.50%-1.66%，实际收益4.25万元[11] - 2025年招商证券另一款产品金额2000万元，预计年化收益率1.25%-3.102%，实际收益2.33万元[11] 其他情况 - 公司使用闲置资金现金管理不影响日常运营，可提高资金使用效率[9] - 公司累计使用自有资金现金管理未到期余额为15000万元人民币[14] 小额产品预期收益 - 中国民生银行聚赢利率挂钩中债10年期国债产品预期收益率0.98%-1.63%，投资金额1000元[12] - 招商证券“搏金”371号收益凭证预期收益率3.48%，投资金额3000元[12] - 招商银行点金系列产品预期收益率1%或2.80%，投资金额2000元[12] - 中国民生银行聚赢系列 - 月月盈结构性存款预期收益率0.95%-1.62%，投资金额1000元[13] - 招商证券“磐石”1298号收益凭证预期收益率1.70%，投资金额4000元[13] - 江苏银行深圳分行2025年51期1个月J款结构性存款预期收益率0.85%或2.75%，投资金额1500元[13] - 上海浦东发展银行利多多公司稳利26JG3031期产品预期收益率0.70%或1.90%或2.10%，投资金额3000元[13] - 招商银行智汇系列区间累积22天结构性存款预期收益率1%-1.52%，投资金额4000元[13] - 中国民生银行聚赢黄金挂钩AU9999产品预期收益率0.60%或1.82%，投资金额4000元[14]

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购思凌科91.69%股权[3] - 2025年12月26日通过收购议案[3] - 2026年3月4日通过签署补充协议议案[4] 补偿机制 - 业绩承诺和减值测试后按规定计算补偿金额通知丙方[5] - 丙方按规定时间现金支付补偿，不足可减持股票[5] - 补偿金额以丙方所持股票卖出税后所得为限[6] - 丙方同意股票减持款账户由甲丙双方共管[6]

会议信息 - 会议通知于2026年3月2日送达全体董事，3月4日10:00召开[4] - 应出席董事9名，实际出席9名[4] - 会议由董事长闫永革主持，全部高级管理人员列席[4] 议案审议 - 审议通过《关于签署<业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）>议案》[3] - 议案经多委员会审议通过，尚需提交股东会审议[5][6] - 表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票、回避6票[7]

交易概况 - 公司拟支付现金56116.33万元购买思凌科91.69%股权[21] - 思凌企管拟协议受让上市公司6.00%股份[21] - 业绩承诺期为2026 - 2028年度，承诺净利润累计不低于17500万元[15][76] 财务数据 - 2025年7月31日交易后资产总额165770.90万元，较交易前增长73.97%[29] - 2025年1 - 7月交易后营业收入34137.94万元，较交易前增长57.65%[29] - 2024年度交易后净利润6404.15万元，较交易前增长30.32%[29] - 2024年度基本每股收益由0.34元上升至0.43元，增长26.89%[29] - 2025年1 - 7月基本每股收益由0.13元下降至0.09元，下降32.96%[29] - 2025年7月末交易后归属于母公司所有者权益降至52811.57万元，下降11.28%[29] 技术相关 - 窄带PLC工作在3 - 500kHz频段，欧洲CENELEC9 - 148.5kHz，中国3 - 500kHz，美国FCC10 - 490kHz[18] - 宽带PLC工作在2 - 30MHz频段[18] - HRF发射功率不超过50mW[18] 未来展望 - 交易完成后可将高速电力线载波芯片用于轨道交通系统[26] - 用载波通信芯片替代铁路信号系统有线通信降低成本[103][104] - 规划将载波通信芯片技术用于铁路货运系统车与车实时数据通信[105] 审批情况 - 本次交易已通过部分审议程序，尚需股东会审议通过及取得其他必要批准或核准[33][34][35] 公司股本 - 2025年7月股权激励后总股本增至144444265股[170] - 谢玮直接持股4855.2万股，占总股本33.61%，为控股股东[172] - 截至2025年7月31日，前十大股东合计持股10964.3181万股，占总股本75.89%[172] 标的公司情况 - 22名交易对方合计持有思凌科91.69%股份[15] - 思凌科评估基准日为2025年7月31日，采用收益法评估结果为61200.00万元，增值率387.41%[23] - 报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为7595.01万元、8094.85万元和7072.04万元[81] - 报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为7246.96万元、8477.70万元和6829.18万元[82] - 报告期内，标的公司电网业务核心产品收入占主营业务收入比重分别为94.67%、91.75%及89.78%[83]

业绩总结 - 标的公司2023 - 2025年1 - 7月营业收入分别为25871.80万元、27679.93万元、12483.44万元[10] - 标的公司2025年8 - 12月、2026 - 2030年营业收入预测为13405.95万元、28989.98万元、31158.34万元、33496.41万元、36017.68万元、38736.72万元[10] - 2023 - 2030年公司收入金额合计从25871.80增长至38736.72，综合毛利率2023年为45.06%，2030年为43.64%[36] - 2025年8 - 12月已确认收入13492.64万元，预计收入13405.95万元，预测收入覆盖率100.65%[69] - 2026年营业收入为28989.98万元，增长率为11.98%[160] 用户数据 - 2024年度共有47家HPLC芯片方案得到应用，同比增加约30%[16] - 2024年度思凌科芯片方案市占率为3.16%，在国家电网范围内市占率为4.88%[16] - 2022 - 2024年度，公司芯片方案市占率分别为1.75%、2.89%和3.16%，2024年国家电网范围内市占率为4.88%，排名第四[52] - 2025年度，国家电网范围内公司通信模块中标包数为9个，中标金额9197.78万元，排名行业第三[53][55] 未来展望 - “十五五”期间国家电网固定资产投资预计达4万亿元，较“十四五”增长40%[37] - 2026年南方电网固定资产投资安排1800亿元，年均增速9.5%，大规模设备更新投资不低于506亿元[38] - 2025 - 2030年预测收入复合增长率为8.10%，2022 - 2024年国家电网智能电表及采集终端招标数量复合增长率为12.96%[87] - 未来年度各产品销售单价以每年下降2%进行预测，产品销售量预计有9% - 10%的增长率[85] 新产品和新技术研发 - 新一代通信芯片预计2026年上半年量产，本次预测未考虑其降本影响[121] - 公司未来参与国家电网下一代电网通信芯片标准制定，开展芯片和模块研发及平台化建设[138][139] 市场扩张和并购 - 上市公司收购标的公司91.69%股份，思凌企管受让上市公司6%股份[191] 其他新策略 - 公司已与16家合作伙伴开展“研发合作 + IP授权”合作模式[56] - 公司与16家芯片级和36家模块级合作伙伴建立合作，实现国家电网六大区域分布全覆盖[57][59][60][62] - 2023 - 2025年公司业务模式创新对应收入持续增加，降低单个客户依赖风险[60]

业绩总结 - 标的公司2023 - 2025年1 - 7月营业收入分别为25,871.80万元、27,679.93万元、12,483.44万元[2] - 2025年营业收入完成预测的100.33%，归母净利润完成预测的99.05%[176] - 报告期内，标的公司净利润分别为2771.29万元、2031.80万元、 - 325.30万元[166] - 2025年12月营收25976.08万元，较1 - 7月增加13492.63万元[172] - 2025年12月营业利润1504.57万元，较1 - 7月增加2006.71万元[172] 用户数据 - 2024年度共有47家HPLC芯片方案得到应用，同比增加约30%[6] - 2024年度思凌科芯片方案市占率为3.16%，2022 - 2024年占比分别为1.75%、2.89%、3.16%[6][7] - 仅在国家电网范围内统计，2024年思凌科芯片方案市占率为4.88%，排名第四位[7] - 思凌科截至目前已覆盖超20个网省公司，市场份额稳步提升[11] 未来展望 - 预测期2026 - 2030年营业收入增长率分别为11.98%、7.48%、7.50%、7.53%、7.55%[155] - 业绩承诺方思凌企管承诺标的公司2026 - 2028年度净利润累计不低于17500万元[166] - 收益法下思凌科2026 - 2028年净利润分别为4973.50万元、5942.47万元和6573.38万元，累计17489.35万元[196] 新产品和新技术研发 - 新一代通信芯片预计2026年上半年量产[114] - 公司开展芯片平台化建设，搭建复用芯片设计基础模块，加速技术积累进程，实现研发降本[136] 市场扩张和并购 - 上市公司收购标的公司91.69%股份，思凌企管受让上市公司6%股份[166] 其他新策略 - 2025年8 - 12月已完成11名芯片研发人员优化，预计2026年完成3人优化[126][127] - 2025年8 - 12月已完成12名载波通信产品研发人员优化，预计2026年完成9人优化[126][129] - 调整后研发职能集中至西安，实现研发资源集中化管理与高效利用[133]

收购交易 - 上市公司收购思凌科91.69%股份，收购价格56116.33万元[9][29] - 思凌企管受让上市公司6%股份，协议转让总价款18780.65万元[9][35] - 2025年8月18日签署收购意向协议，拟收购思凌科100%股权，最终仅收购91.69%[37][38] 业绩承诺 - 思凌企管承诺标的公司2026 - 2028年度净利润累计不低于17500万元[9] - 若业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的95%，思凌企管触发补偿义务[9] - 思凌科2023年度需实现扣非净利润不低于6400万元[16] 投资与收益 - 文智2019 - 2021年投资收益率分别为46.71%、43.42%、38.20%，小计41.12%[21] - 上海润科收益率21.96%，弘博含章收益率63.92%，同泽一号收益率63.91%[22][24] 财务数据 - 标的公司报告期内净利润分别为2771.29万元、2031.80万元、 - 325.30万元[9] - 报告期各期末，标的公司资产负债率分别为51.67%、52.28%和59.69%[64] - 2025年1 - 7月，深圳思凌科营业收入393.33万元，净利润 - 1567.29万元[76] 资产剥离 - 2025年7月17日，思凌科剥离多家子公司股权给迈芯诺合伙[88] - 剥离资产合计评估值4029.46万元，股权转让价格4175.79万元[81] 融资安排 - 上市公司拟申请并购贷款44880万元，先行支付11224万元自有资金[97] - 上市公司拥有约5亿元综合授信额度，未使用额度约3.6亿元[100] 风险保障 - 业绩承诺方所获对价及补偿上限为18780.65万元，占交易总对价33.47%[43] - 触发补偿且思凌企管自有资金不足时，可减持股票补偿[52]

业绩总结 - 2023 - 2025年公司营业收入分别为25871.80万元、27679.93万元、12483.44万元[74] - 报告期内主营业务毛利率分别为45.23%、43.96%和43.60%[113] - 2025年1 - 7月标的公司对国家电网销售金额4497.82万元，2024年度为12412.47万元，2023年度为12098.17万元[34][35] 用户数据 - 报告期内前五大客户营收占比分别为88.51%、70.57%和75.14%[4] - 报告期内国家电网营收占比分别为47.00%、45.70%、37.23%[4] - 2025年1 - 7月前五大客户销售金额合计9076.97万元，占比75.14%[8] 未来展望 - 公司已开发适用于南方电网的通信单元产品，争取2026年实现市场突破[25] - 2025 - 2030年综合毛利率分别预测为47.34%、44.43%、43.95%、43.85%、43.75%、43.64%[113] 新产品和新技术研发 - 标的公司分布式电源接入产品、规约转换器等新产品已实现批量供货[25] - 公司已取得国家电网双模通信芯片级检测报告和全性能检测报告[50] 市场扩张和并购 - 标的公司国家电网客户拓展已覆盖超20个下属省市公司，正拓展其他下属省市公司[24] - 2023 - 2025年思凌科与16家芯片级及36家模块级合作伙伴参与国家电网各网省公司投标并中标，合作伙伴业务覆盖六大区域[52] 其他新策略 - 2025年1 - 7月公司收缩和剥离光伏业务[188]

市场扩张和并购 - 通业科技向多方购买思凌科91.69%股份[2] 交易核查 - 自查期间为2025年2月18日至2025年12月26日[4] - 招商证券自查期间累计买入624,900股，卖出641,920股，期末持股1,380股[7] - 东方财富证券自查期间累计买入27,300股，卖出27,700股，期末持股100股[9] - 5位自然人核查期间有交易，如冯红梅累计买卖各1000股结余0股等[10] 合规声明 - 冯红梅等3人自查期交易系独立操作愿上交违规收益[12][13][14][15] - 黄强等3人称直系亲属交易与本次无关，自查期履行保密义务[12][13][14][15] - 思凌科等就交易内幕信息保密措施落实到位[13][14][15] - 相关人员承诺规范交易行为，愿承担虚假陈述等责任[12][13][14][15] - 内幕知情人及直系亲属声明未利用内幕交易[16,17,18,19] - 违规愿上交收益，承诺交易实施完毕或终止前规范交易[16,17,18,19] 核查结论 - 独立财务顾问认为不构成内幕交易和重组实质性法律障碍[19] - 核查范围内其他主体无买卖及利用内幕交易情形[19]