董事会会议召开与审议情况 - 公司第六届董事会第十二次会议于2025年12月29日以现场结合通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席9人，会议由董事长潘肇英主持 [2] - 会议审议通过《关于投资设立基金暨关联交易的议案》，关联董事潘肇英、李庆基、莫静怡、何嘉华回避表决，表决结果为赞成5票，反对0票，弃权0票 [3][5][6] - 会议审议通过《关于公司经营班子2025年度绩效考核方案的议案》，表决结果为赞成9票，反对0票，弃权0票 [7][8] 对外投资暨关联交易概述 - 为推进战略转型，公司拟作为有限合伙人（LP2）与控股股东佛山建发及其全资子公司建发基金公司共同投资设立佛山建发先导产业投资合伙企业（有限合伙） [11][13] - 该基金认缴总规模为5亿元人民币，其中公司认缴出资2900万元人民币，占基金总认缴出资额的5.80% [11][13] - 控股股东佛山建发为主要有限合伙人，认缴出资4.7亿元人民币，占94.00%；建发基金公司为普通合伙人及管理人，认缴出资100万元人民币，占0.20% [11][13] - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，已通过董事会审议且无需提交股东大会 [11][13][15][16] 关联方基本情况 - 基金管理人建发基金公司成立于2023年12月18日，注册资本1亿元人民币，为控股股东佛山建发的全资子公司，已于2024年12月27日完成私募基金管理人备案 [16][17][18][19] - 主要有限合伙人佛山建发成立于2012年2月3日，注册资本约13.23亿元人民币，为国有控股企业，佛山市国资委持股79%，是公司控股股东 [20][21][22] - 经查询，建发基金公司与佛山建发均不属于失信被执行人 [19][23] 拟设立基金的基本条款 - 基金合伙期限为25年，其中作为基金的运作期限为16年，包含10年投资期和最长6年退出期 [24] - 基金投资方向聚焦于新能源、新材料、新一代信息技术、先进制造等国家重点发展的战略性新兴产业 [25] - 投资决策委员会由3名委员组成，建发基金公司委派2名，佛山建发委派1名，投资项目需获得出席会议的有表决权的委员一致同意方可通过 [27] 基金费用与收益分配机制 - 投资期内，管理费按合伙企业实缴出资总额的2%/年收取；退出期内，按尚未退出项目累计对应投资本金的1.5%/年收取；延长期不收取管理费 [29] - 收益分配顺序为：先100%按实缴出资比例向各合伙人分配直至收回实缴出资；其次100%按实缴出资比例分配直至各合伙人取得按实缴出资余额年化6%（单利）计算的收益；剩余部分20%分配给执行事务合伙人建发基金公司，80%按实缴出资比例分配给各合伙人 [30] - 合伙企业发生亏损时，由全体合伙人按照认缴出资比例分担 [31] 交易对公司的影响与关联交易情况 - 参与设立该基金是公司转型期依托股东资源优势的重要战略举措，旨在构建服务于转型战略的投资平台，以组织化投资推进业务培育和结构优化 [34] - 2025年年初至本公告披露日，公司与控股股东佛山建发及其控股子公司累计已发生的各类关联交易总额为93,739.51万元人民币（不含本次交易） [35] - 独立董事专门会议认为本次关联交易决策程序合法合规，遵循公平原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性 [36]