文章核心观点 - 上海市国有资产监督管理委员会（上海市国资委）通过国有股权无偿划转，将其持有的上海实业（集团）有限公司（上实集团）100%股权调整至上海上实（集团）有限公司（上海上实）的全资子公司金钟国际控股有限公司（金钟控股），导致上海上实及其一致行动人间接控制的上海医药集团股份有限公司（上海医药）股份表决权比例从25.303%增至38.748%，触发但免于要约收购义务，上市公司实际控制人未发生变更，仍为上海市国资委 [17][18][21][22][24][28] 收购主体介绍 - 收购人上海上实是上海市国资委全资控股的国有独资企业，由上海实业（集团）有限公司（上实集团）负责经营管理，是一家以投融资及管理为主，业务涵盖股权投资、房地产物业开发与投资、金融等多元化经营的大型综合性集团 [5] - 一致行动人金钟控股是上海上实于2025年5月30日在香港注册设立的全资子公司，本次划转后持有上实集团100%股权，截至报告签署日设立不满一年，无下属企业及财务数据 [11][12] - 收购人上海上实最近三年（2022-2024）经审计的主要财务数据（合并报表）显示，总资产分别为17,940,900万元、18,800,500万元、19,659,300万元，营业收入分别为4,157,200万元、4,003,800万元、4,189,500万元，净利润分别为1,060,400万元、1,035,800万元、1,098,600万元 [6] - 截至2025年11月30日，收购人上海上实直接持有其他上市公司5%以上股份，包括上海医药（5.981%）、上海实业控股（00603.HK，56.17%）、上海实业环境（00807.HK，45.84%）等，并持有上海浦东发展银行（5.36%）等金融机构5%以上股份 [9] 收购决定与目的 - 本次收购系根据上海市国资委的战略布局安排，旨在优化管理体制，建立国有资本境内外资金配置机制，支持上实集团落实国资国企改革要求，进一步发挥在港国企功能，增强核心竞争力 [17] - 本次无偿划转不会导致上市公司上海医药的控股股东及实际控制人发生变化，实际控制人仍为上海市国资委 [18] - 除本次划转外，收购人及其一致行动人在未来12个月内无继续增持或处置上海医药股份的具体计划，但上实集团的全资子公司上实国际有计划在未来12个月内通过集中竞价方式增持上海医药H股股份5,500万股至7,400万股（不超过总股本的2%） [19] 收购方式与股权结构变化 - 本次收购方式为国有股权无偿划转，上海市国资委将其持有的上实集团100%股权无偿划转至上海上实的全资子公司金钟控股 [20][23] - 本次股权调整前，上海上实直接持有上海医药5.981%股份，并通过上海医药（集团）有限公司（上药集团）间接控制19.322%股份，合计控制25.303%股份；上海市国资委通过上实集团及上海上实合计控制上海医药38.748%股份 [21] - 本次股权调整后，上海上实及其一致行动人（金钟控股）合计持有并控制的上海医药股份权益比例从25.303%增加至38.748% [22][24] - 本次收购涉及的上市公司股份均为流通股，截至报告签署日不存在质押、司法冻结等权利限制 [25] 收购资金来源与合规性 - 本次收购为经政府批准的国有股份无偿划转，上海上实无需支付对价，收购资金不直接或间接来源于上市公司及其关联方 [26] - 本次收购导致收购人拥有权益的股份比例超过30%，但符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于经国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转可免于发出要约的规定 [4][27][28]