控制权变更交易核心条款 - 公司控股股东、实际控制人时沈祥、骆莲琴及持股5%以上股东上海徜胜科技有限公司与上海明盛联禾智能科技有限公司、施其明、武汉明数湾科技合伙企业签署《股份转让协议》[1] - 协议转让股份合计占公司总股本29.99%，转让价格为29.41元/股，股份转让价款总额为11.42亿元[3] - 转让完成后，受让方将合计拥有上市公司29.99%的股份及表决权，公司实际控制人将由骆莲琴、时沈祥变更为施其明[1] 股权结构变动路径 - 本次交易分为两步：首先进行协议转让，随后受让方明盛智能将发起部分要约收购[3] - 协议转让涉及两笔：骆莲琴转让3002.08万股（占总股本23.19%），徜胜科技转让880.06万股（占总股本6.80%）[3] - 部分要约收购计划收购1943.01万股（占总股本15.01%），价格同为29.41元/股[3] - 协议转让及表决权放弃后，转让方及其一致行动人合计持股43.43%但表决权仅0.06%，受让方持股及表决权均为29.99%[4] - 要约收购完成后，转让方及其一致行动人持股及表决权将降至28.42%，受让方持股及表决权将升至45.00%[4] 交易价格与市场反应 - 本次29.41元/股的转让价格，较公司停牌前（12月23日）收盘价32.67元/股有约10%的折价[4] - 在发布筹划控制权变更的停牌公告前，公司股价已于12月23日涨停，收盘价为32.67元/股，涨幅为10.00%[4] 公司近期经营状况 - 公司主要从事集成吊顶业务，为房地产行业下游，近年来受行业影响业务面临一定的经营压力[7] - 2024年，公司营业收入下滑，归母净利润由盈转亏[7] - 2025年前三季度，公司实现营业总收入3.81亿元，同比下降20.59%；实现归母净利润1131.97万元，同比扭亏为盈[7] 新实际控制人背景与协同预期 - 新实控人施其明为国家新闻出版广电总局出版融合发展（武汉）重点实验室总工程师，曾担任新浪微博澳洲区总公司（维州）副总裁，拥有深厚的互联网运营和产品规划经验[7] - 收购方拥有多年面向专业编辑和读者进行数字化培训和服务的经验，包括室内设计类图书，因此积累了大量的设计师资源[8] - 收购人计划依托设计师资源，通过设计师引流推荐提升公司销售表现，并通过设计师深度参与研发设计协助公司产品升级[8]