文章核心观点 - 中国证监会起草《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》旨在规范董事会秘书履职行为，提升上市公司治理水平与质量 [1][6] 规则主要内容 - 规则共三十八条，主要涵盖明确职责范围、健全履职保障、完善任职管理、强化责任追究四大方面 [2] 董事会秘书核心职责 - 负责信息披露制度的有效运行，办理信息披露事务，包括定期报告和临时报告的编制、审查、核实与披露 [5][6][7] - 负责与股东、实际控制人、投资者、董事、监管机构及交易所的沟通联络，确保渠道畅通 [5] - 组织和协调投资者关系管理工作，增进投资者了解与认同 [8] - 关注媒体报道与市场传闻，及时核实并报告董事会，提出澄清建议 [8] - 负责内幕信息管理制度的有效执行，包括登记、保管和报送内幕信息知情人档案 [7][8] 公司治理与会议组织职责 - 出现需召开董事会会议情形时，应建议董事长召集会议，并负责会议通知、资料送达及确保程序合规 [8] - 负责董事会会议记录，需如实记载会议日期、议程、出席人员、发言情况、表决结果等 [8][9] - 协助独立董事履职，确保其信息畅通并能获得足够资源和专业意见 [9] - 在特定情形下（如持有百分之十以上股份股东请求、审计委员会或半数以上独立董事提议等），应及时建议召开董事会就是否召开股东会作出决议 [9] - 负责股东会会议的筹备、记录，确保程序合规，记录内容需包括出席股东人数、所持表决权股份总数及比例、提案审议表决结果等 [10][11] 任职资格与聘任管理 - 需具备五年以上财务、会计、审计、法律合规或相关工作经验，或持有法律职业资格/注册会计师证书并有五年以上经验 [12] - 不得存在《公司法》规定不得担任董事、高管的情形，最近三十六个月未被证监会行政处罚或采取三次以上行政监管措施，也未被交易所公开谴责或三次以上通报批评 [12] - 由董事会聘任，提名委员会或独立董事专门会议需对人选进行遴选、审核并提出建议 [13] - 若不符合任职资格、连续一个月不能履职、履职有重大错误造成重大损失或违反规定造成重大影响，董事会应召开会议决定是否解聘 [13][14] - 被解聘或辞职后，公司应在三个月内完成新聘，空缺期间需指定董事或高管代行职责 [14] 履职保障与支持机制 - 公司应设立由董事会秘书分管的工作部门并聘请证券事务代表，为其履职提供必要保障 [15] - 董事会秘书有权列席股东会、董事会及参加高管会议，有权查阅文件资料、了解公司财务经营情况，并要求有关部门人员作出说明 [16] - 董事、其他高级管理人员及公司各职能部门应支持配合其工作，及时提供资料，不得拒绝、阻碍或干预其正常履职 [16] - 公司应制定重大事件报告程序，将董事会秘书履职嵌入日常流程，确保其及时准确全面获取信息，相关人员知悉重大事件后需及时报告并通知董事会秘书 [16] - 内部审计机构发现重大问题需及时向审计委员会报告并通报董事会秘书，董事会秘书发现财务或内控问题也需及时向审计委员会报告 [16] 报告机制与责任追究 - 履职过程中受到不当妨碍或阻挠时，应向董事长报告，若仍未解决，应向中国证监会和证券交易所报告并提供证据 [17] - 发现公司存在无法按时披露信息、信息披露文件存在虚假记载等行为，或向董事会提出的建议未被采纳时，应及时向中国证监会和证券交易所报告 [18] - 公司应建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定匹配的考核标准，对未勤勉尽责者进行追责，严重者及时更换 [18] - 上市公司、董事会秘书及相关主体违反规则，中国证监会可依照《上市公司信息披露管理办法》采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施或进行行政处罚 [19]