监管规则修订概览 - 中国证监会起草《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》并向社会公开征求意见 [1] - 深圳证券交易所同步修订主板、创业板《股票上市规则》和《规范运作指引》并公开征求意见 [1] - 修订旨在规范董事会秘书履职行为，提升上市公司治理水平，强化对“关键少数”的监管 [1][5] 董事会秘书制度全面升级 - 细化董秘职责：包括组织协调信息披露、促进公司治理合规、承担内外部沟通等 [2] - 完善董秘履职保障机制：健全信息获取机制，要求董秘列席股东会、董事会，有权参加高管会议，且董事、高管及各部门需配合其履职 [2] - 完善履职不畅报告机制：规定董秘履职受妨碍或发现公司信息披露违法违规时应及时报告，提升其“话语权” [2] - 严格董秘任职条件：要求具备五年以上财务、会计、审计、法律等相关工作经验，或取得法律职业资格/注册会计师证书并具有五年以上工作经验 [3] - 强化董秘兼职管理：兼任其他高管时应避免利益冲突，保障充足时间和精力独立履职 [4] - 建立董秘履职内部约束：要求公司建立董秘履职定期评价及责任追究机制，对未勤勉尽责者追究责任，情节严重的应及时更换 [4] 董事及高管任职与履职监管加强 - 规范董事及高管选聘：压实提名委员会责任，强化其在防范不适格主体任职方面的审核责任，遴选时需考虑董事会人员构成与专业结构 [3] - 完善董事及高管解聘规定：对触及任职负面情形者，要求立即停止履职并由公司解除职务，不再区分具体情形设置解聘期限 [3] - 细化董事勤勉义务：要求董事在审议董事会事项时充分收集信息，谨慎判断事项是否涉及自身利益及属于董事会职权范围 [4] - 细化董事及高管忠实义务：新增对从事同业竞争、利用公司商业机会等行为的披露要求 [4] 控股股东及实际控制人行为规范 - 规范控股股东及实际控制人行为：对于同时担任上市公司董事长和总经理的，要求公司合理分配职权并做好信息披露 [4] - 严格限制同业竞争：严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的相同或相近业务，强化对非重大不利影响同业竞争的披露要求 [4] 修订背景与市场意义 - 提升上市公司治理水平是推动公司高质量发展的关键因素，对资本市场改革发展稳定有重要意义 [5] - 董秘是公司与投资者、监管机构的重要沟通桥梁，在维护信息披露严肃性、促进内外部沟通、提高规范运作水平方面起重要作用 [5] - 实践中存在董秘职责不清、履职保障不足、部分董秘能力不足等问题，导致其难以参与重大决策，信息披露滞后或不充分 [6] - 少数董秘因缺乏专业资质和经验，应对监管与投资者诉求乏力，甚至存在配合控股股东隐瞒信息等违规行为，损害中小投资者权益与市场公信力 [6] - 本次修订通过细化职责、完善保障、强化门槛等举措，直击董秘履职痛点，为其发挥作用提供制度支撑 [6] - 市场人士指出，规则修订旨在推动上市公司构建权责清晰、运转协调的治理体系，预计将提升信息披露透明度，规范“关键少数”履职行为，约束控股股东滥用控制权 [6]