买壳上市定义与核心目的 - 买壳上市指非上市公司通过收购已上市空壳公司股份获得控制权 并将自身资产注入以实现上市的过程[1] - 买壳的最终目的往往是为了融资[7] 交易流程与资金流向 - 流程第一阶段为前期准备与尽职调查 包括法律和财务尽调以确认壳公司无重大债务诉讼合规问题[3][6] - 第二阶段为签署协议与支付定金 诚意金通常为交易总额的5%-10% 并打入托管账户[4][6] - 第三阶段为要约收购或股份转让 买方需收购超过30%股份以获得控制权 资金需转入指定监管账户[4][6] - 第四阶段为清洗壳公司与资产重组 需注销原有业务 变卖不良资产 偿还旧债[5][6] - 第五阶段为复牌申请与联交所审批 港交所审核新主业盈利能力及资金来源合法性[7][9] - 第六阶段为配售新股与资金回笼 上市公司进行新股发行 投资者认购资金进入上市公司账户[7][9] - 第七阶段为后续资本运作 包括更名及管理权交接[9] 关键交易模式与结构 - 反向收购或注资指买方将自己的核心资产装入上市公司[9] - 交易模式A为先买后注 买方先把资产卖给上市公司 上市公司发新股给买方作为支付对价[9] - 交易模式B为同时交割 买方收购老股与上市公司发行新股购买资产同时进行[9] - 在资产注入阶段 买方通常不再流出大量现金 而是将资产变为上市公司股份[9] 监管与合规要点 - 根据《香港收购及合并守则》 持股达到30%触发强制要约线时 买方必须向全体股东发出全面收购要约[6] - 港交所通常要求公司在复牌前 将未来12个月运营所需资金存入指定银行账户以证明持续经营能力[9] - 所有诚意金及收购款必须进入受监管的托管账户 严禁私下转账[9] - 买方必须向中介机构提供资金来源证明 如银行流水及审计报告 以证明资金合法[9] - 若交易被认定为借壳上市而非普通收购 审批将极其严苛 可能导致交易失败[9]