核心观点 - 上海证券交易所、深圳证券交易所及北京证券交易所于2025年12月31日就修订股票上市规则及相关自律监管指引公开征求意见，旨在通过系统性、协同性的规则修订，规范上市公司“关键少数”行为，强化董事会秘书履职保障与职责，以提升公司治理水平并保护中小投资者合法权益 [1] 修订背景与总体特点 - 此次修订在中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》等上位规则统筹指导下进行 [1] - 三大交易所的修订呈现出系统性、协同性的特点 [1] 董事会秘书职责与履职保障 - 全面细化董秘在信息披露、公司治理与内外部沟通中的职责，明确其在编制披露报告、组织筹备“三会”、协助独董履职、管理投资者关系等方面的核心角色，推动其成为公司规范运作的关键枢纽 [1] - 强化董秘任职管理，明确需具备五年以上财务、法律等相关工作经验 [2] - 将“最近36个月受到过中国证监会的行政处罚或者被采取3次以上行政监督管理措施”等要求具体纳入任职负面清单 [2] - 要求上市公司设立董秘分管部门、嵌入公司经营流程、保障其列席重要会议并获取必要信息，并建立履职受阻时的报告机制 [2] 董事与高级管理人员规范 - 推动上市公司制定薪酬管理制度，确保董事、高管薪酬与公司业绩、个人绩效及长期发展相匹配 [2] - 细化董事、高管的忠实与勤勉义务，明确其执行职务给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 [2] - 加强对董事、高管同业竞争、利用公司机会等行为的披露要求 [2] 控股股东与实际控制人约束 - 对控股股东与实际控制人兼任董事长与总经理的情形提出明确约束，要求公司合理分配职权、披露安排合理性及独立性保障措施 [2] - 严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，并强化一般同业竞争的信息披露 [2] 后续安排 - 三大交易所将根据公开征求意见情况进一步完善规则，预计在履行相关程序后发布实施 [3]