交易核心信息 - 苏美达拟以非公开协议转让方式购买控股股东国机集团下属国机资产所持有的蓝科高新60,000,000股股份，约占蓝科高新总股本的16.92% [7] - 转让价格为人民币6.71元/股，交易总价款为人民币402,600,000元（4.026亿元），资金来源为自有或自筹资金 [7][8] - 交易完成后，公司将持有蓝科高新21.72%的股权，蓝科高新将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围 [8][11] 交易审批与程序 - 本次交易已经上级主管单位审批通过，国机资产已完成内部审批程序 [9][11] - 交易已经公司独立董事专门会议、第十届董事会第二十次会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权通过 [2][12][13] - 交易尚需提交公司股东会审议，并需上海证券交易所合规性审查确认后方能办理过户手续 [9][14] - 公司已与国机资产签署《股份转让协议》，待股东会审议通过后方可生效 [9][11] 交易定价依据 - 定价依据《上市公司国有股权监督管理办法》及《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》确定 [22] - 最终价格取以下三者中的最高值：提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值6.71元、最近一个会计年度经审计的每股净资产值3.49元、协议签署日前一交易日收盘价的90% [22][24] - 根据规则，最终转让价格确定为人民币6.71元/股 [22][24] 交易标的与对方情况 - 交易标的为国机资产持有的蓝科高新60,000,000股股份，产权清晰，不存在抵押、质押、诉讼、仲裁或查封冻结等情形 [16][17] - 交易前，国机资产持有蓝科高新22.04%的股份，并将其表决权委托给中国浦发，该表决权委托将在本次股份过户时同步解除 [17] - 交易对方国机资产为公司控股股东国机集团的全资子公司，是公司的关联方，持有公司1.15%的股份 [15] 交易目的与战略协同 - 交易旨在加强公司支撑服务国家战略能力，强化对战略性新兴产业的布局，推动公司清洁能源、生态环保及绿色船舶制造等产业链业务协同 [11] - 蓝科高新发源自国家级科研院所，技术底蕴深厚，累计贡献科技成果1,190多项，获得多项国家级奖项，并主持编制大量国家和行业标准 [30] - 蓝科高新在高效换热装备、能源储运装备、熔盐储能装备、海洋油气处理装备等领域具有独特竞争优势，交易有助于增强公司在能源电力、新型储能、船舶建造等领域的综合实力，实现强链补链 [31] 交易协议与履约安排 - 协议规定，受让方应在协议生效后5个工作日内一次性付清全部股份转让价款4.026亿元 [24] - 各方应在协议生效后10个工作日内共同向上交所办理合规性确认，并在取得确认函后5个工作日内办理股份过户手续 [25] - 协议明确了违约责任，例如股份存在瑕疵导致无法履行，转让方需支付股份转让款总额万分之五的违约金；任何一方延期付款或配合过户，需按日支付万分之二的违约金 [26][27] 历史关联交易情况 - 过去12个月内，公司与国机集团及其控制的其他企业进行的交易（除已披露及日常关联交易外）均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上 [10][11] - 近期已披露的关联交易包括：与国机保理开展总额不超过10亿元的应收账款保理业务；出资1.4亿元与关联方等共同投资设立科创投资基金 [10][35] 临时股东会安排 - 公司定于2026年1月23日15点在南京市苏美达大厦召开2026年第一次临时股东会，审议本次关联交易议案 [37] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上交所系统进行，时间为当日9:15至15:00 [37][38][39] - 本次股东会议案涉及关联股东回避表决，需回避的关联股东包括国机集团、国机资产等 [42]